第五章　信息披露

第七十八條　發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人,，應(yīng)當(dāng)及時依法履行信息披露義務(wù),。

信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實,、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰,，通俗易懂，不得有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。

證券同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的,，其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息,，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同時披露。

第七十九條　上市公司,、公司債券上市交易的公司,、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場所規(guī)定的內(nèi)容和格式編制定期報告,，并按照以下規(guī)定報送和公告：

（一）在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi),，報送并公告年度報告，其中的年度財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合本法規(guī)定的會計師事務(wù)所審計,；

（二）在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起二個月內(nèi),，報送并公告中期報告。

第八十條　發(fā)生可能對上市公司,、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件,，投資者尚未得知時,，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告，并予公告,，說明事件的起因,、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化,；

（二）公司的重大投資行為,，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十,，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押,、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十,；

（三）公司訂立重要合同,、提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易,，可能對公司的資產(chǎn),、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響,；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況,；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化,；

（七）公司的董事,、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé),；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化,，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司分配股利,、增資的計劃,，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資,、合并,、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定,，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序,、被責(zé)令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟,、仲裁,，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查,，公司的控股股東,、實際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；

（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項,。

公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生,、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司,，并配合公司履行信息披露義務(wù),。

第八十一條　發(fā)生可能對上市交易公司債券的交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時,，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告,，并予公告，說明事件的起因,、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果,。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化；

（二）公司債券信用評級發(fā)生變化,；

（三）公司重大資產(chǎn)抵押,、質(zhì)押、出售,、轉(zhuǎn)讓,、報廢；

（四）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況,；

（五）公司新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；

（六）公司放棄債權(quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十,；

（七）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失,；

（八）公司分配股利，作出減資,、合并,、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定,，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序,、被責(zé)令關(guān)閉；

（九）涉及公司的重大訴訟,、仲裁,；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施,；

（十一）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項,。

第八十二條　發(fā)行人的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認(rèn)意見,。

發(fā)行人的監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的證券發(fā)行文件和定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見,。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。

發(fā)行人的董事,、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人及時,、公平地披露信息，所披露的信息真實,、準(zhǔn)確,、完整。

董事,、監(jiān)事和高級管理人員無法保證證券發(fā)行文件和定期報告內(nèi)容的真實性,、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的,，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由,，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露。發(fā)行人不予披露的,，董事,、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。

第八十三條　信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者披露,，不得提前向任何單位和個人泄露,。但是，法律,、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外,。

任何單位和個人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個人提前獲知的前述信息,，在依法披露前應(yīng)當(dāng)保密,。

第八十四條　除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息,，但不得與依法披露的信息相沖突,，不得誤導(dǎo)投資者。

發(fā)行人及其控股股東,、實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員等作出公開承諾的,，應(yīng)當(dāng)披露,。不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第八十五條　信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息,，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報告,、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的,，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,；發(fā)行人的控股股東、實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人,、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員,，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外,。

第八十六條　依法披露的信息,，應(yīng)當(dāng)在證券交易場所的網(wǎng)站和符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定條件的媒體發(fā)布，同時將其置備于公司住所,、證券交易場所,，供社會公眾查閱。

第八十七條　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對信息披露義務(wù)人的信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督管理,。

證券交易場所應(yīng)當(dāng)對其組織交易的證券的信息披露義務(wù)人的信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督,，督促其依法及時、準(zhǔn)確地披露信息,。

第六章　投資者保護(hù)

第八十八條　證券公司向投資者銷售證券,、提供服務(wù)時，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定充分了解投資者的基本情況,、財產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況,、投資知識和經(jīng)驗,、專業(yè)能力等相關(guān)信息；如實說明證券,、服務(wù)的重要內(nèi)容,，充分揭示投資風(fēng)險；銷售、提供與投資者上述狀況相匹配的證券,、服務(wù),。

投資者在購買證券或者接受服務(wù)時，應(yīng)當(dāng)按照證券公司明示的要求提供前款所列真實信息,。拒絕提供或者未按照要求提供信息的,，證券公司應(yīng)當(dāng)告知其后果，并按照規(guī)定拒絕向其銷售證券,、提供服務(wù),。

證券公司違反第一款規(guī)定導(dǎo)致投資者損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任,。

第八十九條　根據(jù)財產(chǎn)狀況,、金融資產(chǎn)狀況、投資知識和經(jīng)驗,、專業(yè)能力等因素,，投資者可以分為普通投資者和專業(yè)投資者。專業(yè)投資者的標(biāo)準(zhǔn)由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定,。

普通投資者與證券公司發(fā)生糾紛的,，證券公司應(yīng)當(dāng)證明其行為符合法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定,，不存在誤導(dǎo),、欺詐等情形。證券公司不能證明的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任,。