第十四條　公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書或者其他公開發(fā)行募集文件所列資金用途使用,；改變資金用途,，必須經(jīng)股東大會作出決議,。擅自改變用途,，未作糾正的,，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的,，不得公開發(fā)行新股,。

第十五條　公開發(fā)行公司債券,，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu),；

（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（三）國務(wù)院規(guī)定的其他條件,。

公開發(fā)行公司債券籌集的資金,，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途,，必須經(jīng)債券持有人會議作出決議,。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出,。

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券,，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)遵守本法第十二條第二款的規(guī)定,。但是,，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進(jìn)行公司債券轉(zhuǎn)換的除外,。

第十六條　申請公開發(fā)行公司債券,，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送下列文件：

（一）公司營業(yè)執(zhí)照；

（二）公司章程,；

（三）公司債券募集辦法,；

（四）國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。

依照本法規(guī)定聘請保薦人的,，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的發(fā)行保薦書,。

第十七條　有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：

（一）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí),，仍處于繼續(xù)狀態(tài),；

（二）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

第十八條　發(fā)行人依法申請公開發(fā)行證券所報送的申請文件的格式,、報送方式,，由依法負(fù)責(zé)注冊的機(jī)構(gòu)或者部門規(guī)定。

第十九條　發(fā)行人報送的證券發(fā)行申請文件,，應(yīng)當(dāng)充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息,，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整,。

為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，必須嚴(yán)格履行法定職責(zé),，保證所出具文件的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性和完整性。

第二十條　發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的,，在提交申請文件后,，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請文件。

第二十一條　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門依照法定條件負(fù)責(zé)證券發(fā)行申請的注冊,。證券公開發(fā)行注冊的具體辦法由國務(wù)院規(guī)定,。

按照國務(wù)院的規(guī)定，證券交易所等可以審核公開發(fā)行證券申請,，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件,、信息披露要求，督促發(fā)行人完善信息披露內(nèi)容,。

依照前兩款規(guī)定參與證券發(fā)行申請注冊的人員,，不得與發(fā)行申請人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈,，不得持有所注冊的發(fā)行申請的證券,，不得私下與發(fā)行申請人進(jìn)行接觸。

第二十二條　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi),，依照法定條件和法定程序作出予以注冊或者不予注冊的決定,，發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請文件的時間不計(jì)算在內(nèi),。不予注冊的,，應(yīng)當(dāng)說明理由。

第二十三條　證券發(fā)行申請經(jīng)注冊后,，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前公告公開發(fā)行募集文件,，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱,。

發(fā)行證券的信息依法公開前,，任何知情人不得公開或者泄露該信息。

發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券,。

第二十四條　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門對已作出的證券發(fā)行注冊的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序,，尚未發(fā)行證券的,，應(yīng)當(dāng)予以撤銷，停止發(fā)行,。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的,，撤銷發(fā)行注冊決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人,；發(fā)行人的控股股東,、實(shí)際控制人以及保薦人，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任,，但是能夠證明自己沒有過錯的除外,。

股票的發(fā)行人在招股說明書等證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容，已經(jīng)發(fā)行并上市的,，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以責(zé)令發(fā)行人回購證券,，或者責(zé)令負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人買回證券,。

第二十五條　股票依法發(fā)行后,，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé),；由此變化引致的投資風(fēng)險,，由投資者自行負(fù)責(zé)。

第二十六條　發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券,，法律,、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議,。證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式,。

證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時,，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式,。

證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

第二十七條　公開發(fā)行證券的發(fā)行人有權(quán)依法自主選擇承銷的證券公司,。

第二十八條　證券公司承銷證券,，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項(xiàng)：

（一）當(dāng)事人的名稱,、住所及法定代表人姓名,；

（二）代銷,、包銷證券的種類、數(shù)量,、金額及發(fā)行價格,；

（三）代銷、包銷的期限及起止日期,；

（四）代銷,、包銷的付款方式及日期；

（五）代銷,、包銷的費(fèi)用和結(jié)算辦法,；

（六）違約責(zé)任；

（七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng),。

第二十九條　證券公司承銷證券,，應(yīng)當(dāng)對公開發(fā)行募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性,、完整性進(jìn)行核查,。發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,，不得進(jìn)行銷售活動,；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動,，并采取糾正措施,。

證券公司承銷證券，不得有下列行為：

（一）進(jìn)行虛假的或者誤導(dǎo)投資者的廣告宣傳或者其他宣傳推介活動,；

（二）以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù),；

（三）其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

證券公司有前款所列行為,，給其他證券承銷機(jī)構(gòu)或者投資者造成損失的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十條　向不特定對象發(fā)行證券聘請承銷團(tuán)承銷的,，承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成,。

第三十一條　證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日,。

證券公司在代銷,、包銷期內(nèi)，對所代銷,、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人,，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

第三十二條　股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的,，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定,。

第三十三條　股票發(fā)行采用代銷方式,，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的,，為發(fā)行失敗,。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。

第三十四條　公開發(fā)行股票,，代銷,、包銷期限屆滿，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案,。