企業(yè)走出去如何預(yù)防刑事法律風(fēng)險

□　本報記者 陳磊

中國走出去的企業(yè),，目前至少有40家企業(yè)和4名個人被世界銀行列入過黑名單,，他們在一定期限內(nèi)被禁止參與世界銀行的工程項目投標(biāo),。

這是北京師范大學(xué)中國企業(yè)家犯罪預(yù)防研究中心相關(guān)課題組根據(jù)公開資料統(tǒng)計的結(jié)果,，這些企業(yè)多是因為涉嫌行賄等不合規(guī)被列入黑名單,。不僅是世界銀行,，在其他一些國家,，也有個別中國企業(yè)因涉嫌行賄被東道國列入黑名單。

課題組認為,，隨著越來越多的中國企業(yè)走出去,，他們遭遇刑事法律風(fēng)險的概率越來越高，基于此,，一方面,，企業(yè)亟需補上刑事合規(guī)的短板；另一方面,，我國刑法亟需就企業(yè)刑事合規(guī)作出專門規(guī)定,，為企業(yè)加強刑事風(fēng)險防控提供剛性約束。

企業(yè)因涉嫌行賄被列黑名單

一家中國企業(yè)斥資幾十億元人民幣在北美收購一家大型企業(yè)計劃擱置,，原因是這家中國企業(yè)被南亞一國家列入黑名單——涉嫌在南亞某國行賄一名政府官員,。

這是課題組成員根據(jù)公開資料收集的一則案例。

2016年,，這家中國企業(yè)的子公司獲得了南亞某國一條公路的道路拓寬項目,，將一條長約226公里的公路從兩條車道拓展成為四條車道。

后來,，這家中國企業(yè)的子公司被發(fā)現(xiàn)行賄了東道國政府公路運輸和橋梁部一名新上任的司長,，賄賂的方式是現(xiàn)金，名目為“禮物”,，金額大約相當(dāng)于50多萬元人民幣,。

東道國政府這名司長沒有接受這份“禮物”。

今年1月公布的消息稱,，這家中國企業(yè)的子公司因涉嫌行賄,，被東道國列入黑名單，未來不準(zhǔn)參與任何建設(shè)項目,。

2017年10月,，這家中國企業(yè)稱將在北美收購一家建筑企業(yè)，目標(biāo)金額達幾十億元人民幣,。隨后幾個月里,，這項交易獲得了目標(biāo)公司股東的首肯，也獲得了當(dāng)?shù)胤ㄔ号鷾?zhǔn),、政府競爭監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn),。

然而，因為被列入南亞這一國家的黑名單,，今年5月,，這家中國企業(yè)的巨資收購案例被終止。

課題組收集的資料顯示,，這家公司在東道國已經(jīng)不是第一次涉嫌行賄,。早在2009年，這家公司被指控在取得一份港口建設(shè)合同中,，涉嫌向東道國政府一名官員的兒子行賄,。

公司公布的調(diào)查稱，他們在投標(biāo)時委托了兩名當(dāng)?shù)厝素撠?zé),，但不知曉兩名當(dāng)?shù)厝伺c這名官員的兒子聯(lián)系,，也不知曉二者涉嫌存在賄賂關(guān)系。

被列入黑名單的不止是這一家公司,。

課題組根據(jù)公開資料統(tǒng)計發(fā)現(xiàn),，自2009年中國企業(yè)首次進入世界銀行黑名單以來，中國走出去的企業(yè),，至少有40家企業(yè)和4名個人進入過黑名單,，其中，僅在2015年前9個月,，就有20家企業(yè)“上榜”,。

“這些企業(yè)多是因為涉嫌行賄等不合規(guī)被列入黑名單?！闭n題組成員龔紅衛(wèi)說,。

“上榜”的企業(yè)將在一定期限內(nèi)被禁止參與世界銀行的工程項目投標(biāo)。例如,，一家中資建筑企業(yè)在6年內(nèi)被禁止參與世界銀行的項目投標(biāo),，如果表現(xiàn)良好，將會在4年后解禁或減輕制裁,。

在近日開講的“雍文大講堂”上,，北京師范大學(xué)中國企業(yè)家犯罪預(yù)防研究中心主任張遠煌說，近年來,，越來越多的中國企業(yè)開始走出去,，遭遇刑事風(fēng)險的案例屢見不鮮，已經(jīng)不再是個案,。

張遠煌告訴《法制日報》記者,，這種刑事風(fēng)險的來源很廣,，也很容易被觸發(fā)，而且一旦發(fā)生,，后果將是顛覆性的,，讓企業(yè)此前的努力化為烏有，企業(yè)或企業(yè)家甚至因此承擔(dān)刑事責(zé)任,。

走出去企業(yè)缺乏刑事合規(guī)課

一家中資航油企業(yè)負責(zé)人在新加坡被判刑的經(jīng)歷頗令人注目,。

中資航油企業(yè)的負責(zé)人是陳某，本科,、碩士,、博士均在國內(nèi)外知名大學(xué)就讀，1993年進入一家央企工作,。

1997年,，陳某受企業(yè)委派，到新加坡接管在當(dāng)?shù)氐倪@家中資航油企業(yè),，先后擔(dān)任總經(jīng)理,、董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事兼總裁,。

這家航油企業(yè)同樣成立于1993年,，最初連續(xù)兩年虧損，之后兩年又處于休眠狀態(tài),，陳某接手時,，國內(nèi)投入的資金僅為21.9萬美元。

陳某執(zhí)掌航油企業(yè)期間,，很快使公司扭虧為盈,，并通過市場操作手段控制了我國在航空油品領(lǐng)域的采購權(quán)、運輸權(quán),。