五礦信托是今年第三家謀求曲線上市的信托公司,。不過,，在收購五礦信托近七成股權的*ST金瑞剛披露購買資產(chǎn)預案不久,，就收到上交所問詢函,。問詢函對標的資產(chǎn)五礦信托的未決訴訟和潛在糾紛表達了關注。五礦信托的上市路無疑還有坎坷,。信托公司謀求上市已經(jīng)過22年空窗期。

五礦信托上市遇阻

今年以來,，浙金信托,、江蘇信托先后欲借助浙江東方和*ST舜船曲線上市，五礦信托也以相同方式緊隨其后,。

日前,，*ST金瑞披露重組預案，收購五礦資本,、五礦信托,、五礦證券等股權，資產(chǎn)交易總對價達到183億元,。交易完成后,，*ST金瑞將持有五礦信托67.86%股權。這意味著,，若順利并購,，五礦信托將成為今年第三家謀求曲線上市的信托公司。

在用益信托分析師廖鶴凱看來，信托公司的這種做法實際上就是“想把生米煮成熟飯”,，即先成為上市公司的控股子公司,，待時機成熟就可以更快地上市。

但煮米的鍋有了,，火還不夠旺,。

5月31日，*ST金瑞發(fā)布公告稱,，公司收到上交所問詢函,。交易所就收購金融類資產(chǎn)的合規(guī)性、跨界風險,、估值等問題,，向上市公司提出了12個問題。

根據(jù)此前*ST金瑞披露的預案,，五礦信托凈資本52億元,，信托業(yè)務規(guī)模超過2800億元。2015年五礦信托年營業(yè)收入同比增加40.69%,，遠高于23.15%的全行業(yè)增速,。對此，上交所要求對五礦信托營業(yè)收入增速原因及可持續(xù)性進行分析,。

鑒于本次重組屬于跨界并購,，上交所還重點關注五礦信托的行業(yè)發(fā)展狀況及經(jīng)營風險。但在風控方面,，五礦信托目前卻面臨一些“麻煩”,。

預案披露，截至本預案出具日,，五礦信托存在未決訴訟17起,，涉及金額約70億元，超過總資產(chǎn),。其中,，五礦信托為原告出現(xiàn)的有12起，另外5起作為被告,，案由則涉及合同糾紛,、信托糾紛、借款合同糾紛等,，訴訟當事方多為房地產(chǎn)公司或山西,、內(nèi)蒙古等地的煤礦。

從金額來看,，3起訴訟涉及金額超過10億元,，包括五礦信托與廣西有色集團的借款合同糾紛（17.71億元），而廣西有色集團因連續(xù)虧損宣布進入破產(chǎn)重整程序。

這或令五礦信托上市出現(xiàn)變數(shù),。廖鶴凱表示,，一些訴訟的解決期很長，尤其是大額的訴訟,，非常復雜,，可能涉及的當事方也較多，因為企業(yè)背后還有當?shù)卣葯C構,，或者像廣西有色這樣進入破產(chǎn)重整期的企業(yè),，債務人需要有個重新鑒定劃分的過程，企業(yè)資產(chǎn)需要重新處置,，這些會拖長整個訴訟期,。

根據(jù)上交所問詢函要求，*ST金瑞需在6月6日之前對上述問題進行書面回復,，且對預案做相應修改并披露,。北京商報記者致電五礦信托北京辦事處，相關人士對此事未予置評,。

多家信托公司上市均夭折

生米下鍋卻因欠火候而還沒能煮成熟飯的不止五礦信托,。

早在2007年，已上市的安信信托公布重組方案,，擬通過定增收購中信信托全部股權,，中信信托可憑此實現(xiàn)借殼上市；2008年,，*ST玉源公告稱,，以新增股份換股吸收合并北京信托，后者欲借此上市,。但二者均無疾而終,。

雖然曲線上市并非順途，但去年下半年來,，隨著資本市場并購重組案例的增多，信托公司上市之心再起,。

格上理財研究員歐陽嵐對北京商報記者表示,，信托業(yè)目前正處于轉(zhuǎn)型期，在金融混業(yè)經(jīng)營的現(xiàn)實中,，由于信托業(yè)的政策紅利已消失,，信托業(yè)缺乏核心業(yè)務模式，而且目前尚無新的經(jīng)濟增長點,，因而單純靠信托業(yè)務難以上市,。“信托作為金控整體之一注入上市公司，這種模式可行性較大,?！睔W陽嵐說。

今年3月14日,，浙江東方發(fā)布并購資產(chǎn)相關預案,，擬作價5.36億元將浙金信托等資產(chǎn)收入囊中。之后,，浙江東方收到上交所重組問詢函,，要求其補充披露浙金信托資產(chǎn)減值和資產(chǎn)減值損失計提政策，并說明具體原因,。

浙江東方至今仍然沒有對問詢函做出完整回復,。5月31日，浙江東方通報進展稱,，公司及中介機構已完成問詢函涉及的大部分問題回復,，但仍有部分事項尚在溝通之中。

另一家曲線上市的是頗有經(jīng)驗的江蘇信托,。4月29日,，頻臨退市的*ST舜船發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案，江蘇信托擬以102.4億元曲線上市,。深交所也向*ST舜船發(fā)出問詢函,，對江蘇信托資產(chǎn)評估、盈利預測以及2起超10億元的未決訴訟進行了問詢,。

事實上,，江蘇信托曾多次“轉(zhuǎn)嫁”，相比另外幾家公司,，也算嘗到過甜頭,。2007年，江蘇信托公布借殼江蘇瓊花的重組方案,，已拿到銀監(jiān)會批文,，但重組遭到江蘇瓊花中小股東否決；2012年,，江蘇信托將借殼目標鎖定在江蘇省內(nèi)一家上市公司,，隨后杳無音信。

廖鶴凱認為,，雖然并購是個捷徑,，但目前“殼”的資源也比較短缺，有的“殼”也不干凈,，所以監(jiān)管層比較慎重,，政策并不明朗,。“雖然不會完全‘殺死’所有公司,，但不確定性很大,。而且這種方案可行的話，開了閘大家都會從這個渠道上市了,?！绷晰Q凱說道。

此外,，由于五礦信托涉及訴訟更多,，所以上市可能比另外兩家公司難度更大。

除了曲線上市,，也有不少公司直接到新三板,、港交所甚至滬深交易所排隊。今年1月,，山東國際信托被傳計劃赴港上市,，募集資金不超過5億美元。此前,，中海信托,、北方信托等也都曾蓄勢IPO。

階段風險暴露集中令監(jiān)管層忌憚

毫無疑問,，上市能為信托公司帶來諸多好處,。

歐陽嵐介紹，近年來,，信托行業(yè)發(fā)展較快,，規(guī)模不斷擴大，信托公司希望通過上市來增強其融資能力,、資本實力并擴大銷售業(yè)務,，這對于信托公司品牌形象的樹立也是大有益處。

但由于規(guī)模不斷擴大,，業(yè)務形式卻沒有完全轉(zhuǎn)換到位,，導致一些產(chǎn)品暴露風險，信托公司比較尷尬,?！吧鲜锌梢粤钚磐泄居米羁斓姆绞阶鰪娮龃螅徑赓Y本壓力,，未決訴訟也會很快化解,，有一些‘債轉(zhuǎn)股’的意味,，這也成為信托公司謀求上市的動力,?！绷晰Q凱補充道。

然而,，目前在全國68家信托公司中,，除了1994年上市的陜國投、安信信托兩家公司外,，已有15家完成股改,，股份制企業(yè)在信托行業(yè)中占比達到25%，但在長達22年的時間里,，沒有一家信托公司叩響資本市場的大門,。

據(jù)一位業(yè)內(nèi)人士透露，當年陜國投和安信信托上市,，其實也是靠地方政府推上去的,，每個地區(qū)都有企業(yè)上市名額，當?shù)卣枷胪谱约旱钠髽I(yè),，以完成政績,。當前的政策已無這種“福利”。

事實上,，信托公司上市面對的最大“敵人”已不是監(jiān)管層,，而是自身的發(fā)展模式。歐陽嵐表示,，信托公司上市主要面臨的難題是信托業(yè)信息披露不充分,、缺乏核心業(yè)務模式及新的經(jīng)濟增長點、盈利不可持續(xù),。

廖鶴凱進一步表示,，信托公司現(xiàn)在的盈利模式類似于投資銀行的狀態(tài)，更像是銀行的一塊業(yè)務,，與政策相關度太高,，導致可持續(xù)性、獨立性都不強,，很多產(chǎn)品沒成氣候,，沒做出既有規(guī)模又有永續(xù)性的產(chǎn)品?！敖昕此瓢l(fā)展得不錯,，后面可能還會跌下去?！绷晰Q凱說,。

另一方面，風控是信托公司亟待加強的一項能力,。目前,，信托相對銀行,、券商等行業(yè)，私募性質(zhì)較強,，運作會涉及到部分資本市場,，因此一旦出現(xiàn)風險，擴散較快,，波及面也較大,。

不過，業(yè)內(nèi)人士對信托公司上市保持樂觀的態(tài)度,，認為這是“早晚的事”,，現(xiàn)在是處于比較艱難的過渡階段。上述人士表示,，艱難是因為現(xiàn)在政策處于“多變時期”,，還存在很多分歧，尚沒有博弈出結(jié)果,。

“因為信托發(fā)展和政策高度相關,，所以這個過渡期需要看整體經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的時長，預計在三到五年,?！绷晰Q凱說道。信托公司在此期間需要保持平穩(wěn)地過渡,，盡量不要暴露出更多的風險問題,，同時根據(jù)市場需求的轉(zhuǎn)變多進行業(yè)務創(chuàng)新。