2016年以來,，A股市場的高溢價并購愈演愈烈。5月,，四維圖新擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式收購杰發(fā)科技100%股權,，交易作價38.75億元，溢價率高達835.44%,。在此之前,，則有新文化溢價逾150倍收購千足文化，三毛派神溢價30倍收購北大眾志持有的眾志芯科技100%的股權,，廈華電子溢價13倍收購數(shù)聯(lián)銘品100%股權,。這些高溢價并購，屢屢引發(fā)交易所的關注,。

目前整體宏觀經(jīng)濟下行壓力較大,，不少行業(yè)尤其是傳統(tǒng)行業(yè)的上市公司難以為繼，的確有十分迫切的轉型需求,，這也是近年來上市公司并購重組尤其是跨界并購重組高發(fā)的主要原因,。從這個意義上來說，企業(yè)的轉型和并購是一件好事,，也是資本市場優(yōu)化資源配置功能的體現(xiàn)。但是,，大量出現(xiàn)的高溢價甚至是超高溢價并購,，正在顯著加大投資者的風險，應當引起重視,。

一方面,，上市公司進行超高溢價收購，標的企業(yè)往往給出較高水平的業(yè)績承諾,，從數(shù)據(jù)來看,，這些承諾無法兌現(xiàn)的比例正在不斷提高，對于上市公司而言,，并購形成的資產(chǎn)則面臨著巨額減值的風險,。數(shù)據(jù)顯示，2010-2015年上市公司與重組方簽訂的業(yè)績補償協(xié)議從31份增加到349份,，業(yè)績承諾爽約正逐步增多,，其中在2012-2014年業(yè)績承諾未完成率分別為16%、20%和14%，2015年則沖高到22.34%,。也就是說,，上市公司“豪賭”未來的大量高溢價收購，其風險正在不斷積累,，而最終的買單者,，卻只能是投資者。

另一方面,，一些高溢價收購暗藏“貓膩”,，甚至有向大股東進行利益輸送的嫌疑。在近日終止的通策醫(yī)療50.5億元收購海駿科技一案中,，收購標的預估增值率高達427.19%,。標的資產(chǎn)與上市公司受同一實際控制人控制，換言之,，實際控制人計劃以高價把自己的資產(chǎn)裝入上市公司,。在迪森股份7.35億元溢價率488%收購迪森家鍋100%股權一案中，交易的對手方Devotion是迪森股份的兄弟公司,，兩者同屬于一家上市公司控股股東和實際控制人,，這一交易一經(jīng)公布，也立刻引發(fā)了市場的廣泛質(zhì)疑,。無論是以支付股份還是現(xiàn)金的方式,，支付對價的都是上市公司，全體股東都是這個對價的承擔者,，高溢價收購大股東的自有資產(chǎn),，無異于通過損害中小股東的利益來滿足大股東的需求。

客觀而言,，并購重組無論是否跨界,，都是上市公司自身的權利，但在具體的交易中,，全體股東尤其是中小股東的利益應當?shù)玫奖Ｗo,，一些超高溢價收購本身就是不負責任的表現(xiàn)，上市公司管理層“豪賭”未來,，卻把不確定性留給了全體投資者,；一些超高溢價收購更是借并購之名行輸送利益之實，無論哪種,，都是損害中小股東利益以自肥之舉,，應當引起監(jiān)管部門的重視。