近年來，上市公司并購重組中有個怪現(xiàn)狀，就是過去的業(yè)績不夠,，就用預(yù)測未來的業(yè)績來湊,。而為了達(dá)到高估值的目的，被收購對象往往總會對未來的業(yè)績作出過高的預(yù)測,，來抬高要價,，同時承諾在業(yè)績不達(dá)標(biāo)的情況下，在未來三年里將給予差額補(bǔ)償,。

但預(yù)測容易,，達(dá)標(biāo)困難；承諾容易,，兌現(xiàn)困難,。比如，2015年共有527家A股公司在并購時就附帶有業(yè)績預(yù)測與業(yè)績承諾,。而在這527家公司中,，就有107家公司業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)，其中有23家達(dá)標(biāo)率甚至不足10%,，更有甚者重組標(biāo)的嚴(yán)重虧損,，對上市公司構(gòu)成沉重負(fù)擔(dān)。而在這種情況下,，一些重組標(biāo)的為了達(dá)到不履行承諾的目的,，采取了更改承諾的做法。

正是基于上市公司并購重組過程中的高估值,、高承諾以及業(yè)績承諾不兌現(xiàn),、隨意更改承諾等現(xiàn)象，今年5月以來,，滬深交易所明顯加大了對相關(guān)公司的監(jiān)管問詢力度,。如5月以來兩大交易所發(fā)出的問詢函達(dá)到150份左右，其中對年報的問詢和對重組的問詢構(gòu)成了交易所問詢事項的主體,。

根據(jù)《上海證券報》報道,，未來監(jiān)管或?qū)Ω吖乐挡扇∫欢ㄏ拗疲赡懿扇〉拇胧┲皇菂⒄招袠I(yè)平均估值,，適當(dāng)約束市盈率,。同時，監(jiān)管層或提高對業(yè)績補(bǔ)償?shù)膭傂约s束,，可能的措施包括：嚴(yán)格變更業(yè)績承諾的條件和程序要求,，以及視業(yè)績承諾達(dá)標(biāo)情況設(shè)定不同股份鎖定期等。

對于上市公司并購重組中出現(xiàn)的亂象加強(qiáng)監(jiān)管很有必要,，畢竟這些亂象的出現(xiàn)嚴(yán)重?fù)p害了公眾投資者的利益,。尤其是對于業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)的問題,，要求當(dāng)事人嚴(yán)格執(zhí)行業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議及視業(yè)績承諾達(dá)標(biāo)情況設(shè)定不同股份鎖定期都是必要的。不過在這里要強(qiáng)調(diào)的是,，業(yè)績不達(dá)標(biāo)不是簡單的業(yè)績補(bǔ)償問題,，其背后或存在更大的問題需要監(jiān)管者來洞察?；诖?，我做出幾點建議：

首先，在業(yè)績補(bǔ)償問題上,，并購時的業(yè)績承諾必須兌現(xiàn),，業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議必須得到執(zhí)行。如發(fā)生建設(shè)機(jī)械公司那樣補(bǔ)償協(xié)議不能兌現(xiàn)的,，應(yīng)由當(dāng)初作出收購決定的公司董事會成員及負(fù)責(zé)收購事項的主要責(zé)任人來履行相應(yīng)的業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議,，絕對不能讓業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議成為對投資者的公開欺騙。

其次,，在嚴(yán)格執(zhí)行業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議的基礎(chǔ)上,，需要查清業(yè)績不達(dá)標(biāo)的原因。特別是在收購標(biāo)的連續(xù)兩年三年不達(dá)標(biāo)的情況下,，這很有可能的情況就是收購資產(chǎn)的質(zhì)量有問題,，或是以次充優(yōu)，或是收購標(biāo)的的質(zhì)量嚴(yán)重高估,。在這種情況下,，即便執(zhí)行了補(bǔ)償協(xié)議，三年承諾期滿后,，這塊資產(chǎn)對于公司來說仍然還是問題資產(chǎn),，有可能成為公司發(fā)展的累贅。對于這種問題資產(chǎn),，可按原來的收購價扣減三年創(chuàng)造業(yè)績之和的剩余金額,，由收購標(biāo)的的原主人收回，同時由上市公司按原來的發(fā)行價格收回原主人對應(yīng)的持股并予以注銷,。這也就是要對收購標(biāo)的實行三年清算制度,。

此外，為了保證三年清算制度的實施,，對收購標(biāo)的原股東持股,，實現(xiàn)鎖定期規(guī)定，按業(yè)績達(dá)標(biāo)幅度來決定持股解鎖的比例,，業(yè)績達(dá)標(biāo)幅度未達(dá)到60%的,，不予解鎖。同時規(guī)定,，鎖定期股權(quán)不得用于股權(quán)質(zhì)押,，以確保三年清算的需要,。