2016年以來，A股市場的高溢價(jià)并購愈演愈烈,。5月,，四維圖新擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購杰發(fā)科技100%股權(quán)，交易作價(jià)38.75億元,，溢價(jià)率高達(dá)835.44%,。在此之前，則有新文化溢價(jià)逾150倍收購千足文化,，三毛派神溢價(jià)30倍收購北大眾志持有的眾志芯科技100%的股權(quán),，廈華電子溢價(jià)13倍收購數(shù)聯(lián)銘品100%股權(quán)。這些高溢價(jià)并購,，屢屢引發(fā)交易所的關(guān)注,。

目前整體宏觀經(jīng)濟(jì)下行壓力較大,，不少行業(yè)尤其是傳統(tǒng)行業(yè)的上市公司難以為繼，的確有十分迫切的轉(zhuǎn)型需求,，這也是近年來上市公司并購重組尤其是跨界并購重組高發(fā)的主要原因,。從這個(gè)意義上來說，企業(yè)的轉(zhuǎn)型和并購是一件好事,，也是資本市場優(yōu)化資源配置功能的體現(xiàn),。但是，大量出現(xiàn)的高溢價(jià)甚至是超高溢價(jià)并購,，正在顯著加大投資者的風(fēng)險(xiǎn),，應(yīng)當(dāng)引起重視。

一方面,，上市公司進(jìn)行超高溢價(jià)收購,，標(biāo)的企業(yè)往往給出較高水平的業(yè)績承諾，從數(shù)據(jù)來看,，這些承諾無法兌現(xiàn)的比例正在不斷提高,，對于上市公司而言，并購形成的資產(chǎn)則面臨著巨額減值的風(fēng)險(xiǎn),。數(shù)據(jù)顯示,，2010-2015年上市公司與重組方簽訂的業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議從31份增加到349份,，業(yè)績承諾爽約正逐步增多,，其中在2012-2014年業(yè)績承諾未完成率分別為16%、20%和14%,，2015年則沖高到22.34%,。也就是說，上市公司“豪賭”未來的大量高溢價(jià)收購,，其風(fēng)險(xiǎn)正在不斷積累,，而最終的買單者，卻只能是投資者,。

另一方面,，一些高溢價(jià)收購暗藏“貓膩”，甚至有向大股東進(jìn)行利益輸送的嫌疑,。在近日終止的通策醫(yī)療50.5億元收購海駿科技一案中,，收購標(biāo)的預(yù)估增值率高達(dá)427.19%。標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司受同一實(shí)際控制人控制,，換言之,，實(shí)際控制人計(jì)劃以高價(jià)把自己的資產(chǎn)裝入上市公司。在迪森股份7.35億元溢價(jià)率488%收購迪森家鍋100%股權(quán)一案中,，交易的對手方Devotion是迪森股份的兄弟公司,，兩者同屬于一家上市公司控股股東和實(shí)際控制人,，這一交易一經(jīng)公布，也立刻引發(fā)了市場的廣泛質(zhì)疑,。無論是以支付股份還是現(xiàn)金的方式,，支付對價(jià)的都是上市公司，全體股東都是這個(gè)對價(jià)的承擔(dān)者,，高溢價(jià)收購大股東的自有資產(chǎn),，無異于通過損害中小股東的利益來滿足大股東的需求。

客觀而言,，并購重組無論是否跨界,，都是上市公司自身的權(quán)利，但在具體的交易中,，全體股東尤其是中小股東的利益應(yīng)當(dāng)?shù)玫奖Ｗo(hù),，一些超高溢價(jià)收購本身就是不負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)，上市公司管理層“豪賭”未來,，卻把不確定性留給了全體投資者,；一些超高溢價(jià)收購更是借并購之名行輸送利益之實(shí)，無論哪種,，都是損害中小股東利益以自肥之舉,，應(yīng)當(dāng)引起監(jiān)管部門的重視。