亮點十：加大“集團層面公司制改革”力度,，積極引入各類投資者實行股權多元化,。根據(jù)不同企業(yè)的功能定位,，逐步調整國有股權比例,，形成股權結構多元”,。

　　“集團層面公司制改革”文字表述不夠準確，集團不是法人,，是法人的集合體,。集團公司是法人，是集團的一級企業(yè)即母公司,。應該表述為“集團公司層面改制”,。

　　想表達的意思還是清楚的，就是集團公司要改制為股權多元化,，競爭性領域的集團公司可以改制成為混合所有制,。過去的改制，主要集中在集團的二級,、三級企業(yè),，集團一級企業(yè)絕大多數(shù)沒有改制，甚至有些一級企業(yè)還是按照企業(yè)法人登記的,，至今連公司制企業(yè)都不是,。推進集團一級企業(yè)改制，意義重大,，直接影響到整個集團企業(yè)的改革,。《指導意見》要求集團一級企業(yè)改制,，是一個重大突破,。

　　“創(chuàng)造條件實現(xiàn)集團公司整體上市”。由于集團公司沒有改制,，國有控股的上市公司都是二級公司或三級公司,，為適應上市要求,，采取資產包裝上市的辦法，人為制造了大量的關聯(lián)交易,，這也是中國特色,。提出集團公司整體上市，就可能從根本上解決歷史遺留問題,，減少關聯(lián)交易,，也有利于資本市場的規(guī)范。

　　“允許將部分國有資本轉化為優(yōu)先股”,。“優(yōu)先股”就是在優(yōu)先取得固定收益的前提下,，放棄管理權。

　　為什么要設立“優(yōu)先股”,？目前,，許多國企集團公司的國有資本數(shù)額巨大，其一是因為經(jīng)過重組,，有的集團企業(yè)幾乎囊括了一個行業(yè)的國有資本,；其二是這些年國有企業(yè)不斷發(fā)展壯大，國有資本量加大了,；其三是企業(yè)上市后市值放大了,，致使一個集團公司的國有資本動輒幾十億元、上百億元,。當其他社會資本,、民營資本投資時，就會擔心因為蛋糕太大,，投入了大量資金卻難以擁有話語權,。

　　例如，中石化成品油公司改制時,，匯源果汁投入50億元卻占股比不到1%,，難以有話語權。即便如此還愿意進入,，一是看好行政壟斷公司的優(yōu)勢,，二是看好資源和巨大的市場。

　　在充分競爭性領域,，國企改制后若仍然是國有股一股獨大,，股權結構不能形成相互制衡、相互促進,，不能形成命運共同體,、利益共同體。“推動各種所有制資本取長補短,、相互促進,、共同發(fā)展”的目的就難以實現(xiàn),。

　　這時，就可以將相當部分的國有資本轉為“優(yōu)先股”,，一方面國有資本旱澇保收,、保值增值，國有資本的利益有了安全保障,；另一方面吸引非國有資本進入,，承擔更多風險，形成合理的股權結構和公司治理結構,，國有資本還同時可以隨時擇機轉讓,。何樂不為？

　　“在少數(shù)特定領域探索建立國家特殊管理股制度”,。“國家特殊管理股制度”類似于一些國家的“金股”制度,。“國家特殊管理股制度”主要應用于公益類企業(yè)、自然壟斷企業(yè)的改革改制,。這些企業(yè)無論具有什么樣的股權結構,，無論誰持股、誰控股,，當被認為公司行為可能損害公眾利益、國家利益時,，監(jiān)管部門擁有一票否決權,，即所謂“點頭不算，搖頭算”,。

　　亮點十一：“要切實落實和維護董事會依法行使重大決策,、選人用人、薪酬分配等權利,，保障經(jīng)理層經(jīng)營自主權,，法無授權任何政府部門和機構不得干預”。

　　落實和維護董事會依法行使重大決策,、選人用人,、薪酬分配等權利，是多年來國有企業(yè)董事會建設要實現(xiàn)的目標,，但非常困難,。政府部門不愿意放權，大股東又習慣于直接用權,，董事會容易形同虛設,。決策者沒有責任，董事沒有權力自然也沒有責任,。沒有人真正負責,。要落實這項規(guī)定,，還必須有非常具體的細則，明確權力清單,、責任清單,。最好的辦法，就是建立合理,、制衡的股權結構,，無論什么性質的股東都必須通過公司治理結構行使權利，不能例外,。

　　亮點十二：堅持黨管干部原則和董事會依法產生,、董事會依法選擇經(jīng)營管理者，經(jīng)營管理者依法行使用人權相結合,。

　　黨管干部與董事會選人用人權,，與經(jīng)營管理者用人權之間究竟什么關系？《指導意見》做出了比較明確,、清晰的規(guī)定,。黨管干部是指上級黨組織行使干部管理權限，上級黨組織和國有資產監(jiān)督管理機構對所出資國有企業(yè)領導人員的管理,，擁有與股權相匹配的董事的考察提名權,，董事會依法產生。董事會依法選擇經(jīng)營管理者,，經(jīng)營管理者依法行使用人權,。這樣的規(guī)定，比傳統(tǒng)做法有了很大進步,，但關鍵是能否落實,。其中，傳統(tǒng)習慣和既得利益是最大阻礙,。

　　亮點十三：對國有企業(yè)領導人員實行與選任方式相匹配,，對黨中央、國務院和地方黨委,、政府及其部門任命的國有企業(yè)領導人員,，“合理確定基本年薪、績效年薪和任期激勵收入”,。對市場化選聘的職業(yè)經(jīng)理人實行“市場化薪酬分配機制,，可以采取多種方式探索完善中長期激勵機制”。

　　對國有企業(yè)領導人員薪酬分配機制,，《指導意見》規(guī)定得很明確,，就是實行雙軌制。任命制下的國有企業(yè)領導人員實行行政任命、行政考核,、行政薪酬,、行政退出。市場化選聘的職業(yè)經(jīng)理人實行市場選聘,、市場考核,、市場薪酬、市場退出,，“甘蔗沒有兩頭甜”,。職業(yè)經(jīng)理人不應再理解為體制內的人了，與行政級別無關,，更不可能平調進入政府任職,。

　　國有資產監(jiān)督管理機構一直在探索用公開競聘方式選聘國企領導人員，也允諾實行有區(qū)別的薪酬標準,，但做不到,，原因是在一個經(jīng)營者群體中很難實行雙軌制薪酬。

　　如何推進用人制度,、薪酬制度,、退出制度的雙軌制是一個很大的難題，關系到提高企業(yè)活力,、創(chuàng)造力,、市場競爭力。對此,，可在充分競爭領域企業(yè)先行試點,，一方面推進混合所有制改革，一方面明確上級黨組織和國有資產監(jiān)督管理機構考察提名范圍僅限于國有股東提名的董事,，不包括經(jīng)營管理者。經(jīng)營管理者包括總經(jīng)理全部由董事會選聘,，應聘的經(jīng)營管理者全部為市場身份,，即市場選聘、市場考核,、市場薪酬,、市場退出。

　　其中,，經(jīng)營管理者能否“市場退出”是關鍵,。所謂市場退出，就是董事會解聘以后,，上級黨組織和國有資產監(jiān)督管理機構不再負責另行安排工作,，而是自謀出路。