萬科控制權(quán)爭奪到了最后決戰(zhàn)的時(shí)刻，雙方使出渾身解數(shù)和殺招,，攻防之間,，輿論喧嘩,，給所有人上了一堂公司治理大課,。

股份公司和資本市場被我視為人類有史以來最偉大的發(fā)明之一。上市公司作為公眾公司,，經(jīng)過多年的制度演進(jìn),，在公司治理層面形成了股東、管理層以及其他利益相關(guān)者之間的責(zé)權(quán)利的均衡,。在歐美國家,，由于上市公司絕大多數(shù)股權(quán)都極為分散，為了避免內(nèi)部人控制和管理層外部松懈,，又形成了控制權(quán)市場,，外部的資本對(duì)于估值低于其公允價(jià)值的公司或者公司管理層不勤勉，經(jīng)常會(huì)發(fā)起控制權(quán)爭奪大戰(zhàn),，從而形成了公司治理的外部壓力機(jī)制,，這也使得管理層不敢懈怠。

布萊恩·伯勒的《門口的野蠻人》一書,，精彩描述了收購者與被收購公司通過各種法律武器爭奪公司控制權(quán)的故事,。可以說,，控制權(quán)爭奪在歐美市場是再正常不過的市場行為,。

但是，在中國,，資本市場特殊的歷史決定了中國上市公司長期以來股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的畸形,，股權(quán)比較集中，導(dǎo)致一股獨(dú)大,，大股東幾乎一人可以決定公司的任何事項(xiàng),，使得很多公司徒有上市公司之名，本質(zhì)上只是某些大股東上市圈錢的工具,。這是中國資本市場公司治理低下,，中小股東利益難以得到保護(hù)的主要原因。

同時(shí),，由于股權(quán)集中,，外部的資本也很難發(fā)起真正的控制權(quán)爭奪,。使得控制權(quán)爭奪經(jīng)常被視為資本市場不正常的因素。比如,，中國資本市場最早的一起收購就被稱為“寶延風(fēng)波”,。這種觀念，在資本市場成立20多年以后,，似乎仍然沒有太大的改觀,。資本市場上出現(xiàn)的案例，很多都被演化成了狗血大戲,。很多圍觀者將之視為一場悲劇,。

事實(shí)上，控制權(quán)爭奪是提升上市公司治理的很好的法律武器,，管理層若不勤勉,，或者公司的價(jià)值被低估，一定會(huì)有外來資本偷襲,。寶能成為第一大股東,，恰好就是在萬科股價(jià)低迷的時(shí)候。

不僅僅一般圍觀者對(duì)這起收購有偏見,，即使是市場上的精英人士,，面對(duì)這場收購，也表現(xiàn)出情緒波動(dòng)和內(nèi)心糾葛,。比如，面對(duì)寶能的收購和提出罷免王石等董事會(huì)成員的行為,，我朋友圈很多精英人士開始選邊站——談王石對(duì)萬科的貢獻(xiàn),，談王石一旦離開，萬科就會(huì)一蹶不振,，認(rèn)為寶能如此做,，對(duì)王石不公。有人提出“不能僅僅滿足于對(duì)王石的同情和理解,，還應(yīng)該指出悲劇的成因,，以及如何才能讓后來者避免悲劇重演，這才是負(fù)責(zé)任的態(tài)度”等等,?？傊笳勌卣勂髽I(yè)家精神,。

我無意猜測這些精英和王石的關(guān)系,，當(dāng)然有些人多次公開說是王石的好朋友。我也無意否認(rèn)王石對(duì)萬科的貢獻(xiàn),。但控制權(quán)的爭奪和企業(yè)家精神根本不是對(duì)立的關(guān)系,。萬科作為一個(gè)公眾公司,，你選擇了上市，并且選擇了股權(quán)分散這種結(jié)構(gòu),，那就必然要承擔(dān)可能被惡意收購,、控制權(quán)可能發(fā)生轉(zhuǎn)移的后果。上市公司的游戲規(guī)則就是這么設(shè)置的,。

如果你想一直控制公司,，那要么不選擇上市，要么把公司股權(quán)牢牢掌握在自己手里,，這都是規(guī)則明明白白規(guī)定的,。在上市公司控制權(quán)爭奪的過程中，只認(rèn)錢,，不認(rèn)人,。甚至和你對(duì)公司重要不重要都沒關(guān)系。

最極端的情況,，外來資本之所以收購一個(gè)公司,，目的可能就是要替換某一個(gè)董事會(huì)的成員。不管你對(duì)這個(gè)公司有多重要,，不管你是不是創(chuàng)始人,，都得遵守既定的游戲規(guī)則。有人以王石的貢獻(xiàn),，大談情懷,，指責(zé)寶能這樣做太過分。寶能所作所為,，為自己也好,，為公司也好，只要不違背法律,，都是可以的,。以錢來投票，而不是以人來投票,，這是上市公司投票機(jī)制的精髓,。

再說徹底一點(diǎn)，包括寶能在內(nèi)的任何一個(gè)股東,，無論他出于什么目的,，毀掉萬科也好，趕走王石也好,，高位套現(xiàn)也好,，抑或是為了其他利益……只要不違背法律，這都是可以的。這是上市公司的規(guī)則賦予股東的權(quán)利,。不管這個(gè)公司缺了王石之后是衰落,，還是比以前更好，這都是法律賦予股東和其他利益相關(guān)方的權(quán)利,。

其實(shí),，一個(gè)制衡的上市公司治理，不會(huì)出現(xiàn)大家擔(dān)心的王石走掉公司就一蹶不振的情況,。同時(shí),，寶能拿著上百億在收購，也不可能不考慮自己的利益,，如果趕走所有的管理層有違他的利益,，他正常是不會(huì)做這種選擇的。其他投資者和股東也會(huì)用腳投票,，拋棄這個(gè)公司,。這種制衡是有效的，有效的原因是每個(gè)投資者都有自己真正的利益在里面,。

中國需要資本市場和公司法律常識(shí)的普及與啟蒙,。這只是一場法律爭奪戰(zhàn)，和情懷及其他真的沒多大關(guān)系,。在資本市場,，最大的游戲規(guī)則就是法律法規(guī)，你讓你的公司上市,，就必須接受上市公司的游戲規(guī)則,，必須尊重規(guī)則！只有對(duì)規(guī)則宗教般的信仰和遵守,，才會(huì)有對(duì)股東利益最好的保護(hù),。

□馬光遠(yuǎn)（經(jīng)濟(jì)學(xué)者）