萬科大戰(zhàn)下去定是多敗俱傷結(jié)局

余豐慧

萬科股權(quán)之爭,、萬科重組僵局,、萬科董事會控制權(quán)之戰(zhàn)、萬科話語權(quán)實(shí)權(quán)爭奪等,，這種混亂不堪的迷局,，使得觀察家已經(jīng)不能用準(zhǔn)確的一句話來概括萬科事件。無可奈何之下,，筆者只能用萬科大戰(zhàn)來代表萬科多層面之爭,。

事情起因眾所周知。用王石話語是防止野蠻人入侵萬科,、控股萬科,，不惜來了一個(gè)萬科長期停盤。本來停盤的目的在于以時(shí)間換取機(jī)會,，通過重組使得寶能系出局或者邊緣化而無法控制萬科,。誰料想，老問題沒有解決卻引來了更大問題,。

萬科動議引入深圳地鐵后遭遇到華潤集團(tuán)三票反對,。理由是收購標(biāo)的作價(jià)較高,，增發(fā)股份也會攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益。最終使得增發(fā)方案爭議性勉強(qiáng)通過,。

不過,，萬科重組方案尚需股東大會、第二次董事會審議,。按照規(guī)定,，上市公司股東大會討論增資，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過,。如今,，華潤、寶能持有萬科的股份已接近總股本的40%,。而華潤與寶能在增資問題上利益訴求一致,，竟然走在了一起。兩家聯(lián)手的話,，增資方案注定失敗,。

更大的危機(jī)還在后面，在與王石第一輪較量中無比憋屈,、忍氣吞聲的寶能,，野蠻人本色終于露了出來。寶能系持股超過10%以上,，突然提議罷免王石,、郁亮、華生等所有董事會成員,。僅從董事會章程規(guī)定,，這個(gè)動議沒有過錯(cuò)，也極有可能成功,。即便萬科董事會沒有通過,，作為持股10%以上的股東，寶能可以自行召集股東大會,，并按規(guī)定通知其他股東,。如果贊成票達(dá)到法定最低票數(shù)，仍然可以罷免,、改選萬科董事會,。

有媒體報(bào)道稱，寶能已準(zhǔn)備好董事會提名人選預(yù)案,，計(jì)劃推舉華潤集團(tuán)助理總經(jīng)理,、華潤置地執(zhí)行董事吳向東為萬科董事長，寶能實(shí)際控制人姚振華為監(jiān)事長,?？磥硗跏痊F(xiàn)有董事會與管理層出局已是定數(shù)了,。

不過，事情遠(yuǎn)沒有寶能單相思那么簡單,。從兩個(gè)方面可以窺視劇情微妙之變化,。一是王石突然發(fā)聲說：“人生就是一個(gè)大舞臺，出場了,，就有謝幕的一天,。但還不到時(shí)候，著啥子急嘛”,?；蛲跏延兄苿僦摺６轻槍毮芰T免萬科董事會提議,，華潤突然轉(zhuǎn)變口風(fēng)：沒有向萬科提出召開臨時(shí)股東大會的議案,，也沒有對萬科董事長人選做任何提名。這兩點(diǎn)結(jié)合在一起分析,，似乎事情正朝著有利于萬科現(xiàn)有管理層的方向發(fā)展,，寶能或會被出賣而晾在沙灘上。

再者,，獨(dú)立董事華生指責(zé)華潤與寶能存在關(guān)聯(lián)交易,，涉嫌違規(guī)違法，要求凍結(jié)二者投票權(quán),。如果真的存在關(guān)聯(lián)交易的話,，問題可能更大，水可能更深,。一個(gè)央企突然與一個(gè)民企如此密切并且存在關(guān)聯(lián)交易。那么背后或不止于聯(lián)手對付萬科現(xiàn)有管理層那么簡單,，如果深查的話會否拔出蘿卜帶出泥呢,？這樣的話，事情或許更大了,。

萬科大戰(zhàn)最終沒有贏家,。曠日持久、劇情迭出的爭斗已經(jīng)使得萬科品牌形象大損,。再加上一旦一窩端罷免現(xiàn)有董事會成員,，那么萬科的顏色將徹底變了。同時(shí),，如果沒有良性的治理結(jié)構(gòu),，并注入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，萬科將會快速淪為二流,，甚至三流企業(yè),。萬科或不是現(xiàn)在的萬科了,。

萬科發(fā)起人的王石曾經(jīng)豪言，萬科是公司治理結(jié)構(gòu)最好的企業(yè),，這一記耳光打得太響亮,，并且仍有可能出局的危險(xiǎn)。幾年來,，作為董事長拿高薪,、不在崗、放羊式管理或者遙控指揮,，最終成了大股東的把柄,。

寶能系更危險(xiǎn)。僅從其直接利益看,，停牌之后,，萬科已經(jīng)多次躲過市場大跌，復(fù)牌之后必將補(bǔ)跌,。如此一來,，寶能的舉牌資金安全，將面臨巨大威脅,。如果各方不能自行達(dá)成妥協(xié),，萬科復(fù)牌之后，股價(jià)一旦暴跌,，存在引發(fā)市場“流血”的惡果,。同時(shí)，如果這次罷免董事會不成,，等待寶能系的將會是什么呢,？

華潤作為央企不說經(jīng)濟(jì)損失，僅從央企角度看,，如此出爾反爾,、任性交火參與，無論如何都是不合適的,，都可能引火燒身包括燒到現(xiàn)有管理層人員,。作為央企永遠(yuǎn)不要太任性，因?yàn)楣茏∧?、比你說話算數(shù)的機(jī)構(gòu)與人員多得是,。試想，萬科作為國有背景的大眾持股上市公司,，“官方”是不會讓其這樣任性交火下去的,，況且有央企華潤的國有利益在里面。有分析,，如果深圳市政府出面,，效果要比萬科管理層個(gè)人私下溝通好得多,。如果深圳市政府協(xié)調(diào)不了，還可以向國資委,，甚至中央尋求支持,，避免最后出現(xiàn)多敗俱傷的局面。在此情況下,，華潤還是早點(diǎn)收手為妙,。

總之，希望以公司穩(wěn)定,、股東利益最大化為前提,，寶能、華潤,、萬科現(xiàn)有管理層等相關(guān)各方都能各退一步,，避免出現(xiàn)多輸?shù)木置妗?/p>

應(yīng)尊重資本“罷免王石”的意志與權(quán)利

江德斌

萬科股權(quán)之爭劇情頗為曲折激烈，堪稱一部經(jīng)典的商業(yè)大戲,，走到大股東提請“罷免王石”這一步,，則令觀者為之震驚，看局勢大有將管理層一鍋端,，重新另起爐灶的意思,。當(dāng)然，這也許是寶能展示力量的一種姿態(tài),，用“逼宮”的強(qiáng)硬戰(zhàn)術(shù),，刷自己的存在感，宣示大股東的權(quán)力,，逼迫管理層做出妥協(xié)讓步,，以達(dá)到實(shí)際控制萬科。

從公司治理的角度看,，萬科堪稱國內(nèi)企業(yè)的典范,，其股權(quán)架構(gòu)、管理制度,、企業(yè)文化、戰(zhàn)略目標(biāo),、公司運(yùn)營等各方面,，都做到了近乎完美的地步，被各方所稱贊和學(xué)習(xí),，列入商學(xué)院的教科書范例,，成長為受到公眾尊敬的優(yōu)秀公司。跟國內(nèi)其他優(yōu)秀企業(yè)類似,，萬科身上刻下了創(chuàng)始人王石的烙印,，可以說,，是王石一手塑造了萬科，經(jīng)過多次改革,，摒棄多元化道路,，為其奠定下房地產(chǎn)專業(yè)化基礎(chǔ)，并成長為行業(yè)龍頭,。

王石及其他萬科高管的定位是職業(yè)經(jīng)理人,，相比國外成熟的公司治理機(jī)制而言，國內(nèi)的職業(yè)經(jīng)理人制度和環(huán)境都不完善,，經(jīng)常遭到外界的非議和誤解,。萬科的企業(yè)管理和股權(quán)架構(gòu)，均是圍繞職業(yè)經(jīng)理人制度打造的,，而職業(yè)經(jīng)理人是企業(yè)的經(jīng)營者,，并非公司的實(shí)際掌控人，在寶能爭奪萬科控股權(quán)時(shí),，王石表態(tài)對寶能不屑和排斥,，實(shí)際上是不理智的做法，也是對資本權(quán)益的漠視,，暴露出其身上的精英思維和職業(yè)道德缺陷,。

不可否認(rèn)，王石是萬科的精神領(lǐng)袖,，具有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的特質(zhì),，影響力已經(jīng)超越公司本身，進(jìn)入社會層面,。王石近年來逐漸淡化在公司的實(shí)際管理工作,，也是在給繼任者鋪路、放手,，避免因個(gè)人的得失,，影響到公司的百年發(fā)展大計(jì)。應(yīng)該說,，從公司管理的層面來看,，王石的淡出是正確選擇。恰如其自傳所言“我的成功是別人不再需要我”,，在精神領(lǐng)袖正常退出后,，公司依然能夠正常持續(xù)運(yùn)營發(fā)展，才是最理想的企業(yè)永續(xù)模式,。

但是,，王石從公司業(yè)務(wù)抽身出來后，卻以登山、游學(xué),、追女星,、紅燒肉等方式，頻頻上娛樂版頭條,，則就未免有些走偏,，模糊了公司領(lǐng)導(dǎo)人與娛樂名人的界限，反而給萬科帶來不少負(fù)面影響,，進(jìn)而引起部分民眾的反感,，認(rèn)為其是一個(gè)不務(wù)正業(yè)的升級版土豪。這也說明,，王石淡出企業(yè)的速度太慢,，沒有及時(shí)跟公司形象切割開，就貿(mào)然涉入社會領(lǐng)域,，本質(zhì)上仍然是職業(yè)道德方面的缺漏,。

目前來看，寶能作為“野蠻人”敲門萬科,，并未有違規(guī)行為,，都是按照合法程序走。那么,，如果王石被“罷免”從萬科出局,，也是資本的意志，公眾或許不認(rèn)可,，卻也要尊重資本的權(quán)利,。至于“后王石時(shí)代”的萬科會走向何方，能否保持住現(xiàn)在的治理水平,，則要看資本未來的決策,，跟王石則沒有關(guān)系了。這樣的結(jié)局,，雖然看似有些殘酷,，卻是資本市場的常態(tài)，也是公司興衰的規(guī)律,，對后來者則是警鐘,，不要忽視任何一個(gè)細(xì)節(jié)。