最　高　人　民　法　院

關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）

（征求意見稿）

　　為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合人民法院審判工作實際,，就有關條款的適用問題解釋如下：

　　一,、關于公司股東會或者股東大會,、董事會決議效力案件

　　第一條?。ù_認之訴的原告）

　　公司股東,、董事,、監(jiān)事及與股東會或者股東大會,、董事會決議內(nèi)容有直接利害關系的公司高級管理人員、職工,、債權人等,，依據(jù)公司法第二十二條第一款起訴請求確認決議無效或者有效的，應當依法受理,。

　　第二條?。ǔ蜂N之訴的原告）

　　依據(jù)公司法第二十二條第二款起訴請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告,，應當在起訴時具有公司股東身份,。案件受理后不再具有公司股東身份的，應當駁回起訴,。

　　第三條?。ó斒氯说脑V訟地位）

　　原告起訴請求確認本規(guī)定第四條規(guī)定的決議不存在、本規(guī)定第五條規(guī)定的未形成有效決議,，以及確認決議無效,、有效或者撤銷決議案件，應當列公司為被告,。

　　他人在一審法庭辯論結束前以與原告相同的訴訟請求申請參加訴訟,，其訴訟主體資格符合民事訴訟法、公司法規(guī)定的,，應當列為共同原告,。

　　第四條　（決議不存在）

　　本規(guī)定第一條規(guī)定的原告有證據(jù)證明系爭決議存在下列情形之一,，請求確認決議不存在的,，應予支持：

　　（一）公司未召開股東會或者股東大會,、董事會,，但是公司按照公司法第三十七條第二款或者公司章程的規(guī)定不召開股東會或者股東大會而直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外,；

　?。ǘ┕菊匍_股東會或者股東大會、董事會,，但是未對決議進行表決。

　　第五條?。ㄎ葱纬捎行Q議）

　　公司召開股東會或者股東大會,、董事會并作出決議，但是本規(guī)定第一條規(guī)定的原告有證據(jù)證明存在下列情形之一,，請求確認未形成有效決議的,，應予支持：

　　（一）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權不符合公司章程的規(guī)定,；

　?。ǘQ議通過比例不符合公司法或者公司章程的規(guī)定；

　?。ㄈQ議上的部分簽名系偽造,，且被偽造簽名的股東或者董事不予認可；

　　另一種觀點：決議上的部分簽名系偽造,，且被偽造簽名的股東或者董事不予認可,，在去除偽造簽名后通過比例不符合公司法或者公司章程的規(guī)定；

　?。ㄋ模Q議內(nèi)容超越股東會或者股東大會,、董事會的職權。

　　第六條?。Q議無效事由）

　　股東會或者股東大會,、董事會決議存在下列情形之一的，應當認定無效：

　?。ㄒ唬┕蓶|濫用股東權利通過決議損害公司或者其他股東的利益,；

　　（二）決議過度分配利潤,、進行重大不當關聯(lián)交易等導致公司債權人的利益受到損害,；

　　（三）決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)強制性規(guī)定的其他情形,。