收購標(biāo)的估值存疑

預(yù)案顯示,，新希望擬發(fā)行股份和支付現(xiàn)金收購本香農(nóng)業(yè)70%股權(quán)，據(jù)初步評估,，交易作價約合6.16億元。收購?fù)瓿珊?，本香農(nóng)業(yè)將成為上市公司控股子公司,，上市公司養(yǎng)殖業(yè)務(wù)將布局至西北地區(qū),，進一步加深飼料生產(chǎn)、畜禽養(yǎng)殖和屠宰及肉制品加工的農(nóng)牧產(chǎn)業(yè)一體化經(jīng)營產(chǎn)業(yè)鏈,。

據(jù)評估報告，本次的資產(chǎn)評估機構(gòu)中發(fā)國際按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法,，以2015年12月31日為基準(zhǔn)日，得出本香農(nóng)業(yè)100%股權(quán)預(yù)估值為8.4億元至9.2億元,，增值率為220.73%至251.27%；而本香農(nóng)業(yè)在進行股份制改造期間,，另一家機構(gòu)開元資產(chǎn)按照市場法，以2014年12月31日為基準(zhǔn),，公司凈資產(chǎn)評估值為2.76億元，評估增值率為21.21%,。標(biāo)的資產(chǎn)在一年之內(nèi)估值差異,，引起了監(jiān)管關(guān)注,。

深交所指出，通過經(jīng)營凈利潤積累,，本香農(nóng)業(yè)可能形成一定的留存收益，但根據(jù)重組預(yù)案披露,，本香農(nóng)業(yè)2015年業(yè)績虧損，新希望需對此補充披露,。

從基本面來看，本香農(nóng)業(yè)毛利率超過20%,，但是近兩年盈利并不穩(wěn)定，且主要利潤來源于政府補貼等營業(yè)外收入,。2014年和2015年，本香農(nóng)業(yè)未經(jīng)審計的計入當(dāng)期損益的政府補助分別為1167.68萬元和1222.64萬元,，占當(dāng)期未經(jīng)審計凈利潤的比例分別為151.98%和44.71%（不考慮股份支付）,。因此,，深交所也要求新希望對補貼可持續(xù)性,、歷史經(jīng)營業(yè)績情況等進行補充說明。

此外,，本香農(nóng)業(yè)旗下子公司盈虧差異也受到關(guān)注,。公司主要子公司延安本源和寶雞金鳳，與合營公司咸陽永香均從事生豬繁育,，成立日期接近，規(guī)模相近,，但兩家子公司近兩年均實現(xiàn)1000萬以上盈利,，合營公司卻同期虧損,。深交所要求新希望補充披露最近兩年以來標(biāo)的資產(chǎn)合并及子公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。

交易對方存轉(zhuǎn)讓限制

近期,，中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)重磅監(jiān)管政策，進一步規(guī)范私募基金管理人登記,，大批中小私募或面臨合規(guī)整頓。而本次預(yù)案顯示,，交易對方之一卓鋒投資的私募基金備案及其管理人烏魯木齊卓鋒的私募基金管理人備案尚在辦理中，2014年,、2015年尚無營業(yè)收入，深交所也就此進行問詢,。

此外,，交易資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓也存在障礙,。本香農(nóng)業(yè)2015年7月變更為股份有限公司，但根據(jù)法規(guī)和公司章程,，目前交易對方所持有的本香農(nóng)業(yè)資產(chǎn)尚存在轉(zhuǎn)讓限制。據(jù)雙方約定,，本次交易獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)之日起60日內(nèi),，由交易對方負(fù)責(zé)將本香農(nóng)業(yè)由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的工商變更登記。

而根據(jù)現(xiàn)行重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定，上市公司擬購買資產(chǎn)的,，在交易首次董事會決議公告前，資產(chǎn)出售方必須已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利,，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。深交交所也就此要求新希望請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見,。