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　　關(guān)于鼓勵(lì)上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購(gòu)股份的通知

　　證監(jiān)發(fā)[2015]61號(hào)

　　為進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量,，建立健全投資者回報(bào)機(jī)制,，提升上市公司投資價(jià)值,，促進(jìn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展,，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　一,、 大力推進(jìn)上市公司兼并重組

　　1. 大力推進(jìn)兼并重組市場(chǎng)化改革,。全面梳理上市公司兼并重組涉及的審批事項(xiàng),，進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權(quán)，擴(kuò)大取消審批的范圍,。優(yōu)化兼并重組市場(chǎng)化定價(jià)機(jī)制,，增強(qiáng)并購(gòu)交易的靈活性,。

　　2. 進(jìn)一步簡(jiǎn)化行政審批程序，優(yōu)化審核流程,。完善上市公司兼并重組分類審核制度,，對(duì)市場(chǎng)化、規(guī)范化程度高的并購(gòu)交易實(shí)施快速審核,，提高并購(gòu)效率,。

　　3. 鼓勵(lì)上市公司兼并重組支付工具和融資方式創(chuàng)新。推出上市公司定向可轉(zhuǎn)債,。鼓勵(lì)證券公司,、資產(chǎn)管理公司、股權(quán)投資基金以及產(chǎn)業(yè)投資基金等參與上市公司兼并重組,，并按規(guī)定向企業(yè)提供多種形式的融資支持,，探索融資新模式。

　　4. 鼓勵(lì)國(guó)有控股上市公司依托資本市場(chǎng)加強(qiáng)資源整合,，調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局結(jié)構(gòu),，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。有條件的國(guó)有股東及其控股上市公司要通過(guò)注資等方式,，提高可持續(xù)發(fā)展能力。支持符合條件的國(guó)有控股上市公司通過(guò)內(nèi)部業(yè)務(wù)整合,，提升企業(yè)整體價(jià)值,。

　　5. 加大金融支持力度。推動(dòng)商業(yè)銀行積極穩(wěn)妥開(kāi)展并購(gòu)貸款業(yè)務(wù),，擴(kuò)大貸款規(guī)模,，合理確定貸款期限。鼓勵(lì)商業(yè)銀行對(duì)兼并重組后的上市公司實(shí)行綜合授信,。通過(guò)并購(gòu)貸款,、境內(nèi)外銀團(tuán)貸款等方式支持上市公司實(shí)行跨國(guó)并購(gòu)。

　　6. 各有關(guān)部門(mén)要加強(qiáng)對(duì)上市公司兼并重組的監(jiān)管,，進(jìn)一步完善信息披露制度,，采取有效措施依法打擊和防范兼并重組過(guò)程中的內(nèi)幕交易、利益輸送等違法違規(guī)行為,。

　　二,、 積極鼓勵(lì)上市公司現(xiàn)金分紅

　　7. 上市公司應(yīng)建立健全現(xiàn)金分紅制度，保持現(xiàn)金分紅政策的一致性,、合理性和穩(wěn)定性,，并在章程中明確現(xiàn)金分紅相對(duì)于股票股利在利潤(rùn)分配方式中的優(yōu)先順序。具備現(xiàn)金分紅條件的,，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配,。

　　8. 鼓勵(lì)上市公司結(jié)合本公司所處行業(yè)特點(diǎn),、發(fā)展階段和盈利水平，增加現(xiàn)金分紅在利潤(rùn)分配中的占比,，具備分紅條件的,，鼓勵(lì)實(shí)施中期分紅。

　　9. 完善鼓勵(lì)長(zhǎng)期持有上市公司股票的稅收政策,，降低上市公司現(xiàn)金分紅成本,，提高長(zhǎng)期投資收益回報(bào)。

　　10. 加大對(duì)上市公司現(xiàn)金分紅信息披露的監(jiān)管力度,，加強(qiáng)聯(lián)合執(zhí)法檢查,。

　　三、 大力支持上市公司回購(gòu)股份

　　11. 上市公司股票價(jià)格低于每股凈資產(chǎn),，或者市盈率或市凈率低于同行業(yè)上市公司平均水平達(dá)到預(yù)設(shè)幅度的,，可以主動(dòng)回購(gòu)本公司股份。支持上市公司通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股,、債券等多種方式,，為回購(gòu)本公司股份籌集資金。

　　12. 國(guó)有控股上市公司出現(xiàn)上述情形時(shí),，鼓勵(lì)其控股股東,、實(shí)際控制人結(jié)合自身狀況，積極增持上市公司股份,，推動(dòng)上市公司回購(gòu)本公司股份,，有能力的，可以在資金方面提供必要支持,。

　　13. 上市公司回購(gòu)股份應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》等法律法規(guī),，并依法履行內(nèi)部決策程序和信息披露義務(wù)。上市公司的董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在回購(gòu)股份活動(dòng)中,，應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé),。

　　四,、 在上市公司實(shí)施兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購(gòu)股份活動(dòng)中,，各相關(guān)部門(mén)應(yīng)當(dāng)按照便利企業(yè)的原則,，給予積極指導(dǎo)、支持,，并依法合規(guī)做好監(jiān)督工作,。

　　五、 本通知自發(fā)布之日起施行,。

　　證監(jiān)會(huì) 財(cái)政部

　　國(guó)資委 銀監(jiān)會(huì)

　　2015年8月31日