合同提前終止的關(guān)鍵點

　　據(jù)知情人士透露,，促使宋衛(wèi)平回歸的重要原因是：宋衛(wèi)平及藍城高管接到綠城業(yè)主有關(guān)質(zhì)量問題的“大批投訴”；部分項目合作股東對現(xiàn)融創(chuàng)團隊銷售策略的異議,。而視綠城品質(zhì)為生命的宋衛(wèi)平,，對此十分不滿,，他覺得這會毀了綠城品牌，因此毅然決定殺回,。

　　宋衛(wèi)平能否順利回歸,，取決于收購協(xié)議的規(guī)定和當事方也就是孫宏斌的態(tài)度。

　　天秤座的孫宏斌曾向21世紀經(jīng)濟報道記者表示,，他也是一個“糾結(jié)”的人,。比如，他曾經(jīng)在香港為自己買一雙襪子,，但轉(zhuǎn)了一圈之后一直挑來挑去也沒買成,。但在當時收購綠城股份這件事上，孫宏斌并未糾結(jié),，甚至“答應(yīng)得很痛快”,。

　　孫宏斌曾在當時的業(yè)績發(fā)布會上稱，“為什么我想問題的時間很短呢,？因為這是很多投資者都愿意參與,，都愿意一起來做的事情。最主要的是,，你得有資格做這件事，得讓宋總看得上你,。”從5月23日孫,、宋二人在新聞發(fā)布會的發(fā)言來看，這場交易很大程度上基于兩人之間的惺惺相惜,，因此也是建立在雙方商業(yè)信譽基礎(chǔ)上的協(xié)議,。

　　21世紀經(jīng)濟報道記者再次查閱了當時5月22日晚間融創(chuàng)和綠城發(fā)布的公告。公告里假設(shè)了一些在收購過程中可能出現(xiàn)問題的先決條件,，但并未提到假如合同任何一方提前終止履行協(xié)議有何約束條件和懲罰條款,。

　　據(jù)知情人士透露，在孫宏斌與宋衛(wèi)平簽訂的具體收購協(xié)議中,，也沒有設(shè)置合同任何一方主動提出提前終止履行協(xié)議的懲罰條款,。融創(chuàng)中國法務(wù)部和董事會成員當初看到文本草案后，表示了明確的反對態(tài)度,，但孫宏斌仍力排眾議堅持不設(shè)置違約條款,。理由是,，宋把他當兄弟，既然是兄弟,，就沒有必要加這個違約條款,。

　　聯(lián)昌國際證券香港有限公司副總裁胡繼中在接受21世紀經(jīng)濟報道采訪時表示，“這個事情（指協(xié)議提前終止）市場已經(jīng)有所預(yù)期,。香港證監(jiān)會對一致行動人的審查比管理層和市場預(yù)期長很多,，這是為什么收購可能有變的另外一個可能，當然管理層意愿比法規(guī)障礙對這個交易更加主導(dǎo)一些,。”

　　一位諳熟并購法律實務(wù)的律師告訴21世紀經(jīng)濟報道記者,，“上市公司之間的重大交易協(xié)議，不設(shè)置違約條款基本不可能,，因為沒有違約條款的合同很容易被公司內(nèi)部的法務(wù)和董事會否決,。如果確實沒有，也不影響合同的效力,，在缺乏違約條款的情況下,，只能依靠合同法和民法通則的相關(guān)規(guī)定來處理。”

　　該律師稱,，“法律上有一個合理預(yù)期和信賴利益的原則,，簡單說是簽約時候的合理預(yù)期是可以被支持的，而基于對交易對方的信賴而采取的行動,，預(yù)期利益不能實現(xiàn),，也有可能去提起主張。”

　　當然,，這只是普通并購案提前終止履約可能發(fā)生的法理范疇,。知情人士透露，孫宏斌的風格是,，不會把違約條款當成商業(yè)交易的重要籌碼,。所以，對于宋衛(wèi)平提出提前終止履行協(xié)議,，孫宏斌只要了原有投資額的合理溢價,。那么，剩下的問題是,，宋衛(wèi)平要趕緊去找錢,。