這時,，在老河口至襄陽、樊城段僅有敵3個旅及保安團共2萬多兵力,，由特務(wù)頭子康澤(新任國民黨第十五綏靖區(qū)司令官)指揮,。康澤一生從事特務(wù)工作,，手上沒有自己的部隊,，其指揮下的川軍一六三旅和一六四旅雖然都是老兵，有一定的作戰(zhàn)經(jīng)驗,，但武器裝備很差,，而且沒有重武器；一〇四旅是“中央軍”,，且武器裝備都是清一色的日軍裝備,，但卻幾乎都是新兵。本來國民黨武漢行營主任程潛下令將整編二十三旅調(diào)往襄陽,，但白崇禧認為蔣介石委派康澤是來削弱他的,，遂以作戰(zhàn)需要為名，又將整編二十三旅調(diào)走,。

　　7月1日,，康澤剛過完他44歲的生日。不料7月2日凌晨，王近山率領(lǐng)我六縱冒雨從新野地區(qū)出發(fā),，一晝夜行軍150多里,，于當(dāng)日夜進抵老河口?？禎哨s緊命令該地的一六三旅兩個團向襄陽撤退,，又將敵一〇四旅主力守襄陽南門，撥出一個團守城南山地,；以一六四旅一個團守西門,；以一六三旅剩下的一個團守西門外各要點；以一六四旅旅部率兩個團駐守樊城,。

　　我六縱在谷城以東追殲?zāi)咸又當(dāng)?個團又1個營,，接著沿漢水進逼襄陽，于7月6日合圍了該城,。7月7日,，王近山率部向襄陽城南山頭發(fā)起攻擊。守敵依托堅固工事頑抗,，并使用了毒氣彈,，造成我攻擊部隊很大傷亡。在攻擊城南山地戰(zhàn)斗受挫的情況下,，劉、鄧決定由王近山親自指揮攻城作戰(zhàn),，并要求采取“揚長避短,，集中優(yōu)勢兵力打擊要害”的辦法，跟敵人斗智斗法,。王近山則一反自古以來“取襄陽必先奪南山”的慣例,，決定以一部兵力佯攻南山，集中兵力用“掏心戰(zhàn)法”,，從東,、西兩面突襲襄陽成。此外,，以桐柏軍區(qū)第二十八旅繼續(xù)圍攻樊城,。康澤聞報后,，急令敵一六四旅兩個團放棄樊城退回襄陽,。

　　蔣介石開始時認為，襄陽被圍不過是共軍聲東擊西的慣技,，要康澤“依山固守,，耗其兵力，爭取時間，等待援兵”,。等到襄陽告急時,，蔣介石一面要康澤“棄山守城，固守待緩”,，一面命令華中“剿總”馳援,。華中“剿總”的白崇禧一面派整編第七師前往增援(但敵整七師害怕“圍城打援”，前進速度極慢),，一面嚴令康澤奪回真武山,，恢復(fù)城南防御態(tài)勢。正當(dāng)康澤無所適從之際,，王近山指揮部隊于15日晚發(fā)起總攻,，激戰(zhàn)至16日，當(dāng)襄陽城四門全部被解放軍突破時,，劉伯承又給前線的王近山發(fā)來急電說:“康澤只能活捉,，不能擊斃。”戰(zhàn)斗結(jié)束后,，我軍反復(fù)尋找,，終于在尸體堆中找出了康澤，將他“請”進了王近山的司令部,。至此,，老襄戰(zhàn)役勝利結(jié)束。7月23日,，中共中央給劉,、鄧發(fā)來賀電指出:“這一漢水中游的勝利，對中原戰(zhàn)局的開展幫助甚大,。尤其是活捉了康澤,，更給全國青年受三青團迫害者以極大的興奮。”解放軍總司令朱德則把老襄戰(zhàn)役贊譽為“小型模范戰(zhàn)役”,。此后,，解放軍完全掌握了中原戰(zhàn)場的主動權(quán)，蔣介石被迫將“分區(qū)防御”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;重點防御”,。