入圍標準四選一,；精選層掛牌滿一年可直接轉(zhuǎn)板上市,；降低投資者門檻成共識、

今年以來,，從主板,、科創(chuàng)板到新三板，資本市場改革加速推進,。10月開始,，備受期待的新三板全面深化改革啟動。11月,，證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司相繼出臺文件,，構(gòu)成了新三板改革的基本框架。

本次新三板全面深化改革最引人矚目的措施之一是設(shè)立精選層,，將此前的兩層市場結(jié)構(gòu)進一步細分為“基礎(chǔ)層,、創(chuàng)新層、精選層”的三層結(jié)構(gòu),，股轉(zhuǎn)公司已經(jīng)公布了精選層入圍標準,。

目前市場和企業(yè)仍處于對規(guī)則的熟悉和學習階段，但不少企業(yè)和相關(guān)中介結(jié)構(gòu)已經(jīng)躍躍欲試,。哪些公司能進入精選層,？進入精選層的意義是什么？

哪些企業(yè)能進精選層,？

鎖定超300家新三板企業(yè)

“中介機構(gòu)都要踏破企業(yè)的門檻了”,，管理董秘社群組織的“董秘一家人”創(chuàng)始人崔彥軍對記者表示，目前各家券商都在“爭搶”優(yōu)質(zhì)新三板企業(yè),，尤其符合精選層標準的,。

一家華南券商新三板業(yè)務(wù)負責人也對記者透露，改革措施宣布以后,，籌備工作已經(jīng)開始,，業(yè)務(wù)團隊已在接觸企業(yè)，“企業(yè)都希望進精選層”,。

企業(yè)目前則處于消化規(guī)則的階段,。股轉(zhuǎn)公司11月8日公布6項細則，涉及分層,、發(fā)行,、交易等規(guī)則的制定和修訂。崔彥軍表示,，新三板掛牌企業(yè)目前在兩個方面發(fā)力,，一是對照規(guī)則，判斷自身是否符合標準,，不符合的能否創(chuàng)造條件進一步發(fā)展,；二是學習和研究制度,，包括參加培訓講解等。

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司修訂后的《分層管理辦法》,，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司,，可以申請公開發(fā)行并進入精選層，“隨發(fā)隨進”,。精選層共有四套進入標準,，企業(yè)符合其中之一即可。

四套標準市值梯度分別為2億,、4億,、8億、15億元,。標準一為“市值+凈利潤+凈資產(chǎn)收益率”：市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%,，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%,。標準二為“市值+營業(yè)收入及其增長率+現(xiàn)金流”：市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元且增長率不低于30%,，最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正,。標準三為“市值+營業(yè)收入+研發(fā)強度”：市值不低于8億元，最近一年營業(yè)收入不低于2億元,，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于8%,。標準四為“市值+研發(fā)投入”：市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元,。

除此之外精選層還設(shè)置了股權(quán)分散度要求,，例如發(fā)行后股本總額不少于3000萬元，股東人數(shù)不少于200人,，公眾股東持股比例不低于25%等,。

根據(jù)股轉(zhuǎn)公司數(shù)據(jù)，截至11月18日,，新三板創(chuàng)新層掛牌企業(yè)共674家,。在不考慮公開發(fā)行市值的情況下，據(jù)聯(lián)訊證券研究所新三板負責人彭海測算,，符合精選層財務(wù)標準的創(chuàng)新層企業(yè)共有322家,，占全部創(chuàng)新層企業(yè)的47.7%。僅符合一項標準的企業(yè)有214家,，有108家企業(yè)同時符合兩項及以上標準,；其中，山大地緯同時符合四項標準,，還有圣博潤,、優(yōu)炫軟件,、金達萊等18家企業(yè)同時符合三項標準。

從單一標準來看,，符合標準一的企業(yè)數(shù)量最多,，有250家；標準三的財務(wù)指標最為嚴苛,，符合的企業(yè)數(shù)量最少,，為37家；另外符合標準二,、標準四的企業(yè)數(shù)量分別是82家,、81家。

加入市值考慮因素,，據(jù)申萬宏源分析師劉靖測算,，共有239家創(chuàng)新層企業(yè)為精選層潛在標的（財務(wù)標準采用2019年上半年前推12個月的數(shù)據(jù)，市值標準采用11月8日收盤的二級市場交易總市值和最近一輪增發(fā)孰高者）,。在劉靖的測算中,，山大地緯、福昕軟件2家企業(yè)同時滿足四項標準,，另外還有塞特斯,、用友汽車、優(yōu)炫軟件,、天地壹號,、中兵通信等企業(yè)滿足三項標準。無論是何種測算方式,，預計進入精選層的企業(yè)數(shù)量或超過目前創(chuàng)新層企業(yè)的三分之一,。

進入精選層意味著什么？

競價交易,、對標上市公司信披

“有了精選層,，各種配套設(shè)施才能夠完善，新三板這個大廈才算是封頂了,。接下來才可以接納掛牌企業(yè),，接納投資者，會有活躍的二級市場交易,?！便y泰證券股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)部總經(jīng)理張可亮表示，精選層帶來的各項配套制度,，構(gòu)成了完整的新三板市場架構(gòu),。

更細化的分層結(jié)構(gòu)背后，更重要的意義在于更加差異化的制度安排,。精選層在交易制度,、信息披露要求,、公司治理等方面與基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層均有所不同,。

在交易制度方面,，基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層采取做市交易方式或集合競價交易方式，而精選層股票采取競價交易方式,，經(jīng)批準可引入做市商機制,。價格漲跌幅限制也有所不同，精選層連續(xù)競價股票漲跌幅限制比例為30%,，首日無漲跌幅限制,；基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層集合競價股票的跌幅限制比例為50%,，漲幅限制比例為100%,。

在信息披露方面，精選層公司的披露要求總體上對標上市公司,，在三個市場層級中最為嚴格,。例如，精選層強制披露詳細年報,、中報、季報,，還有特定情形下披露業(yè)績快報,、業(yè)績預告制度；創(chuàng)新層只需披露年報,、中報,，基礎(chǔ)層披露簡式年報和中報。

在公司治理方面,，適應公開發(fā)行后精選層公司較高的公眾化程度和股權(quán)分散度,，公司治理方面的監(jiān)管要求也更高。例如,，精選層掛牌公司強制要求設(shè)立2名以上獨立董事,，其中一名為會計專業(yè)人士，創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層則自愿設(shè)立獨立董事制度,；精選層公司召開股東大會強制要求提供網(wǎng)絡(luò)投票方式,，還被要求在章程中規(guī)定一定比例的現(xiàn)金分紅相對于股票股利的優(yōu)先順序。

張可亮對記者表示,，進入精選層的公司其實已經(jīng)與上市十分接近,，包括融資、管理等方面,；精選層的落地使掛牌企業(yè)在三板市場得以直接上市資本化,，和過去單一的以私募為主的機構(gòu)投資者的一級股權(quán)市場相比是一次質(zhì)變,。新三板對于企業(yè)來說作為資本化路徑變得更加完整，對于掛牌和成熟期企業(yè)留下來的吸引力也更大,。

安信證券新三板首席分析師諸海濱也認為,，精選層配套政策改革才是本次改革的重點，對內(nèi)推出精細分層和投資者適當性管理,，對外推出新三板至滬深交易所的轉(zhuǎn)板通道,。

科創(chuàng)板or精選層 如何選？

充分考慮自身條件與各市場的匹配度

根據(jù)證監(jiān)會初步方案安排,，在精選層掛牌滿一年的企業(yè)可以直接轉(zhuǎn)板上市,。事實上，轉(zhuǎn)板上市提出已久,，此前新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板上市并不鮮見,，但尚未有直接轉(zhuǎn)板上市的案例，掛牌企業(yè)仍需向證監(jiān)會提交IPO申請,，經(jīng)歷完整的審核上會流程,，才可在交易所上市，與非掛牌企業(yè)無異,。直接轉(zhuǎn)板上市的推出,，意味著新三板、尤其是精選層,，將充當承上啟下的角色,，為其他板塊輸送優(yōu)質(zhì)成熟期企業(yè)。

目前符合精選層標準的掛牌企業(yè)中,，有不少企業(yè)正在謀求轉(zhuǎn)向科創(chuàng)板,。例如，同時符合四套標準的創(chuàng)新層企業(yè)山大地緯（831688）,，6月27日其科創(chuàng)板上市申請獲得上交所受理,，目前審核狀態(tài)為“已問詢”。另外,，還有2家符合精選層三套標準的企業(yè)金達萊（830777）,、凌志軟件（830866）也正在轉(zhuǎn)板科創(chuàng)板的途中。其中金達萊11月20日撤回發(fā)行上市申請而終止審核,；凌志軟件已經(jīng)于11月6日通過上市委審議,，目前處在提交注冊階段。

根據(jù)wind數(shù)據(jù),，目前申報IPO的新三板掛牌企業(yè)累計有457家（含輔導備案登記受理的企業(yè)）,，其中已披露擬上市板塊為科創(chuàng)板的超過20家。

事實上，新三板精選層的入層標準與科創(chuàng)板上市標準的指標類型設(shè)置十分相似,，只是在指標數(shù)值要求上比科創(chuàng)板低,。

對于計劃上市的企業(yè)來說，是否要先進精選層再轉(zhuǎn)板,？某券商內(nèi)部人士對記者表示,，轉(zhuǎn)板上市最終還是需要企業(yè)滿足其他板塊的上市要求，對于新三板公司來說,，如果已經(jīng)滿足了上市標準,，其實無所謂是否進入精選層。并且,，有很多能夠上市的企業(yè)在過去幾年已經(jīng)從新三板摘牌了,。

張可亮則持有不同看法，對于成熟期,、收入和利潤體量規(guī)模較大,，持續(xù)經(jīng)營能力和未來預期確定性較高的企業(yè)，直接申報IPO當然是首要選擇,，但對于當前在市的此類新三板企業(yè),，直接公開發(fā)行進入精選層成本更低。

“已在科創(chuàng)板或其他板塊排隊IPO的企業(yè)沒必要再回來,，接下來打算上市的,，可能要根據(jù)自身情況來做選擇?！睆埧闪帘硎?，對于創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板和新三板精選層的選擇,，企業(yè)應該充分考慮自身所在成長階段、規(guī)模,、行業(yè)屬性與各個市場的匹配度,，同時考慮發(fā)行上市的成功率、可操作性,、時間和行政等多方面成本,，以及自身當前所恰好具備的優(yōu)劣勢，理性選擇,。

新三板投資者門檻如何設(shè)定,？

降低門檻成共識 降至100萬至少新增241萬戶

整體來看，新三板各個層級之間的差異化安排框架已經(jīng)大體確定,。目前市場和企業(yè)較為關(guān)心的還有另一個方面——投資者適當性管理安排,。這也是改善新三板市場活躍度的一大關(guān)鍵，但目前尚未公布具體規(guī)則。

現(xiàn)行規(guī)定中新三板的投資者適當性門檻為500萬元人民幣金融資產(chǎn),，高門檻將絕大多數(shù)投資者拒之門外,。根據(jù)股轉(zhuǎn)公司數(shù)據(jù)，截至2018年年底,，新三板機構(gòu)投資者僅5.63萬戶,，個人投資者37.75萬戶，合計僅43.38萬戶,，而當年A股滬深兩市投資者數(shù)量近1.5億,，相差懸殊。并且,，新三板個人投資者中有相當一部分為公司董監(jiān)高賬戶,，剔除這一部分后新三板活躍賬戶更少。

降低投資者門檻已經(jīng)成為共識,，新三板全面深改啟動后,，各家機構(gòu)也在討論投資門檻應該降至多少，目前討論較多的兩種選擇是100萬元和300萬元,。根據(jù)上交所統(tǒng)計年鑒,，2018年末，資產(chǎn)在1000萬元以上和300萬-1000萬元之間的自然人投資者賬戶數(shù)分別為16.29萬戶,、52.27萬戶,，合計68.56萬戶；100萬-300萬元的自然人投資者賬戶數(shù)為172.85萬戶,。深交所未公布個人投資者的資產(chǎn)狀況分布,，僅以上交所的投資者計算，若將投資門檻降至300萬元,，新三板將至少新增68萬戶個人投資者,；若將投資門檻降至100萬元，則至少新增241萬戶個人投資者,。

不同分層之間的投資者門檻也在探討中,。東北證券研究總監(jiān)付立春認為，精選層的投資者門檻可參照科創(chuàng)板,，資金設(shè)定為50萬,，創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層可分別調(diào)整至100萬,、300萬,。還有市場人士認為，新三板應與科創(chuàng)板區(qū)別,，新三板精選層投資者門檻可設(shè)定為100萬元,，創(chuàng)新層投資者門檻可在150萬-200萬之間，基礎(chǔ)層可在200萬-300萬之間。

更多的投資者進入也意味著公司更高的股權(quán)分散度,，以及更高的市場活躍度,。據(jù)諸海濱測算，若股東戶數(shù)超過300戶,，股票平均換手率可至11%以上,。目前新三板公司平均股東戶數(shù)僅45戶，平均年化換手率僅4%,，而A股上市公司平均股東5.1萬戶,，年化換手率超500%。諸海濱認為,，適當降低投資者門檻,，提升股權(quán)分散度，更有助于發(fā)揮新三板的二級市場交易及定價屬性,。

張可亮將精選層形容為“救活新三板市場的靈丹妙藥”,。融資額大幅萎縮，市場流動性低下,，優(yōu)質(zhì)企業(yè)離開……新三板近年來越發(fā)低迷,。新三板做市指數(shù)自2015年3月18日推出，基點為1000點,，初期一路高歌猛進,，當年4月7日就達到了歷史高點2673.17點。然而在此后的四年多時間內(nèi),，新三板做市指數(shù)開啟了漫長的下跌,，2017年11月跌破千點，2018年4月跌破900點,，自2018年8月至2019年,，大部分時間均位于800點下方。

改革措施宣布后,，市場反應極為強烈,。10月28日，在證監(jiān)會宣布全面啟動新三板深化改革的下個周一,，新三板做市指數(shù)收于825.25點，漲幅達5.03%,，創(chuàng)下了自2015年以來的最大一次漲幅,；股轉(zhuǎn)公司公布六項配套細則后的下個周一（11月11日），做市指數(shù)收于889.44點,，漲幅2.93%,，兩周內(nèi)漲超百點，漲幅超10%。

政策環(huán)境逐漸走向明朗,，企業(yè)“摩拳擦掌”,，中介機構(gòu)“跑馬圈地”，改革能否使新三板脫胎換骨,？從新京報記者采訪來看,，市場對于改革政策更多是積極的期待，希望看到隨著政策落地,，新三板自身造血能力得以復蘇,，流動性回升，轉(zhuǎn)板渠道暢通,，實現(xiàn)與其他板塊的共同發(fā)展,。

新三板精選層共有四套進入標準

標準一

“市值+凈利潤+凈資產(chǎn)收益率”：

市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%,，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%,。

標準二

“市值+營業(yè)收入及其增長率+現(xiàn)金流”：

市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元且增長率不低于30%,，最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正,。

標準三

“市值+營業(yè)收入+研發(fā)強度”：

市值不低于8億元，最近一年營業(yè)收入不低于2億元,，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于8%,。

標準四

“市值+研發(fā)投入”：

市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元,。

B06-B07版采寫/新京報記者 顧志娟