1937年7月7日抗戰(zhàn)全面爆發(fā)后，程潛被任命為抗日大本營參謀總長、第一戰(zhàn)區(qū)司令長官,、河南省主席、西安行營主任等職務(wù),。他立下遺囑，抱著戰(zhàn)死沙場的決心,，奔赴抗日前線,。在戰(zhàn)場上，他鼓勵將士說:“大敵當前,，有進無退,。中國雖大，沒有多少地方可退了,。戰(zhàn)死在陣地上是最光榮的！”

隨著抗戰(zhàn)進入相持階段,，國民政府軍事委員會決定減少指揮層級,，對戰(zhàn)區(qū)重新進行劃分，取消了廣州,、西安,、重慶各行營，另設(shè)桂林,、天水行營,，程潛被任命為天水行營主任，負責指導(dǎo)北方各戰(zhàn)區(qū)部隊的命令傳達,、整備培訓,、宣傳教育、通訊聯(lián)絡(luò),、后勤補給,、交通運輸以及地方行政事務(wù)、軍法審判等事宜,。天水行營在西安設(shè)辦事處,，程潛可常駐西安。1939年2月1日天水行營正式辦公,，蔣鼎文,、胡宗南等均登門祝賀。八路軍駐西安辦事處負責人林伯渠也登門訪問。程潛風趣地對北伐時的老友說:“日軍的國旗是太陽旗,我們的行營叫天水,天水可以淹沒太陽,，抗日戰(zhàn)爭必然勝利啊!”林伯渠高興地回答:“儒將出語不凡,，真是妙語驚人!”

3月7日，日軍飛機轟炸天水行營,，程潛等100多名將佐,，悉數(shù)被掩埋于防空洞內(nèi)。等洞口被挖開時,，64人已在轟炸中殉難,，程潛也已休克，經(jīng)搶救方才蘇醒,。程潛蘇醒后為了緩解緊張氣氛,，開玩笑說：“像做了一場夢一樣，不要緊,，快去救其他的人,。”

天水行營本應(yīng)是西北黨,、政,、軍最高指揮機關(guān)，程潛也想在這里發(fā)揮“文通武達之才”,，但對于蔣介石的嫡系如胡宗南和軍統(tǒng)戴笠等的活動以及馬鴻逵等地方勢力,，程潛基本上無權(quán)過問，而對于人事配置,，也不能如其所愿,。一次，天水行營在西安舉辦參謀班期間,，程潛以訓練事務(wù)繁忙為由,，向軍令部部長徐永昌申請調(diào)高級參謀張亮清協(xié)助，徐永昌不予回答,。程潛將此事反映到蔣介石那里,，蔣介石卻將此事交與徐永昌處理。徐永昌隨即告訴程潛“編制不合”,，不予辦理,。這些事讓程潛“無法施展其抱負”。

雖然如此,，程潛任天水行營主任期間,，認真處理各項事宜，并忠實執(zhí)行中山先生遺訓,，堅持國共合作,，掩護共產(chǎn)黨人,、進步人士從事抗日救國活動，還釋放了被扣押的一批共產(chǎn)黨員,。當時胡宗南和谷正鼎陰謀破壞國共合作,，派綏德專員何紹南到處制造事端。何紹南去西安見程潛,，隨身攜帶了許多反共傳單準備散發(fā),，遭到程潛的阻止。他對部下說：“何紹南若再胡說,，或從中挑撥,，你要及時告訴我，不能讓何紹南得逞?，F(xiàn)在大敵當前,，我們必須兩黨合作，共同抗戰(zhàn),。十八集團軍的官兵在前線浴血奮戰(zhàn),，我們?nèi)粼诤竺骠[分裂，那如何得成?”

1940年5月天水行營撤銷,，程潛赴重慶任軍事委員會副參謀總長,，戰(zhàn)地黨政委員會副主任委員，晉升為陸軍一級上將,。