繼吉恩鎳業(yè)董秘在停牌前10天火線增持被疑內(nèi)幕交易后,，青海明膠的董事長(zhǎng)連良桂在公司9月20日公告重大資產(chǎn)重組的兩天前，9月16日、9月17日連續(xù)火線增持更是引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注,，收到了深交所的《關(guān)注函》,。連良桂及其關(guān)聯(lián)方增持時(shí)是否是內(nèi)幕消息的知情者,，火線增持是否構(gòu)成內(nèi)幕交易,，成了關(guān)注焦點(diǎn),。

9月16日,、17日董事長(zhǎng)連續(xù)增持,，9月17日晚籌劃重組，被監(jiān)管層質(zhì)疑內(nèi)幕交易,；為證清白稱愿延鎖三年

　　青海明膠9月23日發(fā)布的《回復(fù)函》稱,，這次重大資產(chǎn)重組于9月17日晚開(kāi)始籌劃,，連良桂確實(shí)是知情人之一。不過(guò)在9月17日之后,，連良桂及其關(guān)聯(lián)方就沒(méi)有再買賣公司股票,，因此青海明膠認(rèn)為不存在內(nèi)幕交易的情形。

　　如此巧合的解釋更是引發(fā)市場(chǎng)猜測(cè),，為證清白,，公司稱，連良桂及其關(guān)聯(lián)方自愿將本次增持計(jì)劃中已增持完畢的股份鎖定期延長(zhǎng)至36個(gè)月,。

　　兩月內(nèi)投4000萬(wàn)增持股票

　　青海明膠2014年年報(bào)顯示,，該公司全年虧損1.16億元，而其2015年半年報(bào)顯示,，其2015年上半年再次虧損4251萬(wàn)元,。

　　面對(duì)連續(xù)虧損的業(yè)績(jī)與不景氣的行業(yè)大環(huán)境，青海明膠董事長(zhǎng)已連續(xù)增持4000余萬(wàn)元股票,，且將進(jìn)行停牌重組,。

　　青海明膠于9月17日發(fā)布公告稱，公司董事長(zhǎng)連良桂于2015年9月16日和17日通過(guò)競(jìng)價(jià)交易方式花費(fèi)693.12萬(wàn),，增持了公司合計(jì)增持101.96萬(wàn)股,。

　　此次增持后，連良桂及其關(guān)聯(lián)方天津?yàn)I海浙商投資集團(tuán)有限公司已合計(jì)出資4137.57萬(wàn)元,，持有公司股份561.97萬(wàn)股,，占公司總股本的1.19%。

　　自今年6月股市下跌以來(lái),，監(jiān)管部門對(duì)上市公司董監(jiān)高增持本公司股份多有鼓勵(lì),，而大多數(shù)增持行為也因被視作公司高層對(duì)公司信心的體現(xiàn)而帶來(lái)公司股票大漲等結(jié)果。連良桂增持公司股份的公告發(fā)出后,，青海明膠的股價(jià)也一度漲停,。

　　早在7月29日，青海明膠就曾公告稱,，公司董事長(zhǎng)連良桂及其控制的天津?yàn)I海浙商投資集團(tuán)有限公司于2015年7月15日至7月29日期間累計(jì)增持公司股份250萬(wàn)股,，耗資1967.80萬(wàn)元。青海明膠還表示,，連良桂及其控制的天津?yàn)I海浙商投資集團(tuán)有限公司計(jì)劃在未來(lái)6個(gè)月內(nèi),，投入不低于5000萬(wàn)元的資金增持公司股份。

　　隨后在8月26日,，連良桂再次增持210萬(wàn)股,。

　　在此之前，連良桂及天津?yàn)I海浙商投資集團(tuán)有限公司均不持有公司股份。

　　這意味著自7月份至今,，短短兩個(gè)月內(nèi),，連良桂及關(guān)聯(lián)方承諾的增持計(jì)劃已接近完成。

　　連續(xù)增持兩天后宣布重組,，被“關(guān)注”

　　9月20日,，就在青海明膠公告連良桂增持行為的兩日后，該公司披露了關(guān)于重大資產(chǎn)重組的停牌公告,，稱公司擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式購(gòu)買自然人彭聰,、百達(dá)永信(北京)投資有限公司、新疆泰達(dá)新源股權(quán)投資有限公司(為青海明膠第一大股東天津泰達(dá)科技投資股份有限公司全資子公司)等持有的神州易橋(北京)財(cái)稅科技有限公司100%股權(quán),，并配套募資補(bǔ)充流動(dòng)資金,。

　　不過(guò)，9月16日和17日的增持和宣布重組的時(shí)點(diǎn)太過(guò)碰巧,，這引起了監(jiān)管層與市場(chǎng)的注意,。

　　幾乎在同一時(shí)間，深交所也發(fā)布了《關(guān)于對(duì)青海明膠股份有限公司的關(guān)注函》,，要求青海明膠應(yīng)于9月22日前核實(shí)以下三個(gè)問(wèn)題進(jìn)行書(shū)面回復(fù),，并予以公開(kāi)回復(fù)。

　　連良桂及其關(guān)聯(lián)公司在上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組停牌前三個(gè)月內(nèi)增持上市公司股份的行為是否符合符合相關(guān)規(guī)定,；此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的籌劃過(guò)程,，相關(guān)知情人是否存在泄露內(nèi)幕信息及內(nèi)幕交易行為。

　　《關(guān)注函》特別要求公司詳細(xì)說(shuō)明董事長(zhǎng)連良桂等的增持行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易,，并要公司提供充分的證據(jù),。

　　此外，《關(guān)注函》還要求公司核查停牌前前20名股東是否與上市公司,、董監(jiān)高及其直系親屬,，以及上市公司大股東及其實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或資金往來(lái)。

　　《關(guān)注函》中涉及的《運(yùn)作規(guī)范指引》相關(guān)條文要求,，對(duì)股價(jià)產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn)重組等重大事項(xiàng)發(fā)生之日,，或進(jìn)入決策之日，至披露后2個(gè)交易日,，上市公司董監(jiān)高等知情人不得買賣公司股票,。

　　如果連良桂無(wú)法證明其不是內(nèi)幕信息知情人，則其增持行為涉嫌違反上述規(guī)定,。

　　公司：重組前增持是護(hù)盤增持計(jì)劃的繼續(xù)

　　對(duì)于連良桂及其關(guān)聯(lián)方的增持行為,，青海明膠9月23日發(fā)布的《回復(fù)函》稱此次增持是此前護(hù)盤增持計(jì)劃的繼續(xù)，董事長(zhǎng)及其關(guān)聯(lián)方增持時(shí),，公司尚未籌劃重大資產(chǎn)重組。董事長(zhǎng)及其關(guān)聯(lián)方的買入是因?yàn)楣蓛r(jià)處于階段性低點(diǎn)，且認(rèn)可公司價(jià)值,。

　　青海明膠方還透露,，這次重大資產(chǎn)重組于9月17日晚開(kāi)始籌劃，連良桂確實(shí)是知情人之一,。不過(guò)在9月17日之后,，連良桂及其關(guān)聯(lián)方就沒(méi)有再買賣公司股票，因此青海明膠認(rèn)為不存在內(nèi)幕交易的情形,。

　　為了自證誠(chéng)意,，回復(fù)函還稱，連良桂及其關(guān)聯(lián)方自愿將本次增持計(jì)劃中已增持完畢的股份鎖定期延長(zhǎng)至36個(gè)月,。

　　對(duì)于如此巧合的增持與重組時(shí)點(diǎn),，連良桂是否有其他自證不知情的證據(jù)，對(duì)此青海明膠董秘方面一位拒絕透露姓名的工作人員表示,，除了公告呈現(xiàn)的內(nèi)容,，其他一切問(wèn)題都無(wú)法給予回復(fù)。

　　北京京師律師事務(wù)所律師毛偉表示,，僅憑監(jiān)管部門的《關(guān)注函》和公司答復(fù)很難判斷是否涉及內(nèi)幕交易,，只能說(shuō)明兩個(gè)時(shí)間點(diǎn)確實(shí)咬得較緊。如果公司方面能提出合法的解釋,，而后續(xù)的調(diào)查沒(méi)有進(jìn)展,，對(duì)公司的重組計(jì)劃不一定會(huì)產(chǎn)生影響。

　　一位資深投資人士表示,，本次重組目標(biāo)的股東之一,，還是公司大股東的全資子公司，在公司的董事會(huì)內(nèi)部并沒(méi)有紛爭(zhēng)的情況下董事長(zhǎng)17日才知情,，一個(gè)交易日后就進(jìn)行了停牌公告,，公司的決策效率的確非常高。

　　神州易橋主營(yíng)業(yè)務(wù)為中小企業(yè)提供財(cái)務(wù),、稅務(wù),、金融、信息服務(wù)方面服務(wù)的軟件與互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)運(yùn)營(yíng)商公司,。而青海明膠作為一家主營(yíng)化學(xué)原料與醫(yī)藥輔料的老牌國(guó)企,，本次重組行為可以說(shuō)是跨界，且該公司的股東之一是青海明膠第一大股東天津泰達(dá)的全資子公司,。

　　公司為何要并購(gòu)一家和主業(yè)沒(méi)有任何協(xié)同效應(yīng)的公司,，公司是否要進(jìn)行轉(zhuǎn)型？就此問(wèn)題公司回應(yīng),，資產(chǎn)重組還在論證階段,。

　　■ 延展

　　51號(hào)文成了高管火線增持免死金牌？

　　對(duì)監(jiān)管層的問(wèn)詢，公司稱增持不涉及重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕信息,，系此前增持計(jì)劃的繼續(xù)執(zhí)行,。

　　這就涉及51號(hào)文。根據(jù)51號(hào)文規(guī)定,，上市公司股票價(jià)格連續(xù)10個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)跌幅超過(guò)30%,，上市公司董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員增持本公司股票且承諾未來(lái)6個(gè)月內(nèi)不減持本公司股票,，則可免于自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi),，以上時(shí)點(diǎn)董監(jiān)高不得買賣公司股票的要求,。

　　在連良桂7月29日發(fā)布增持公告中，曾承諾其及其控制的天津?yàn)I海浙商投資集團(tuán)計(jì)劃在未來(lái)6個(gè)月內(nèi),，投入不低于5000萬(wàn)元的資金增持公司股份,。而圍繞7月29日這個(gè)時(shí)點(diǎn)起的前10個(gè)交易日，該公司股票累計(jì)跌幅為50.36%,，超過(guò)了30%的紅線,。

　　由于51號(hào)文中并未明令規(guī)定10個(gè)交易日的起始計(jì)算時(shí)點(diǎn)，因此青海明膠選取了連良桂7月首次增持為開(kāi)始,。如果按照連良桂9月16日,、17日增持時(shí)點(diǎn)為起始往前推10個(gè)交易日，則青海明膠股價(jià)的起伏尚未超過(guò)20%,，且走勢(shì)漲跌互現(xiàn),，并無(wú)需要通過(guò)增持穩(wěn)定股價(jià)的跡象。