原標(biāo)題：專家析國企改革：國企兼并重組應(yīng)當(dāng)尊重市場選擇

　　摘要：9月13日,，中共中央,、國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》,。

　　9月13日,，中共中央、國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》),，指出將國有企業(yè)分為商業(yè)類和公益類,，實(shí)行分類管理,，改革和完善國有資本管理體制,，以管資本為主推動(dòng)國有資本合理流動(dòng)優(yōu)化配置，發(fā)揮國有資本投資,、運(yùn)營公司的作用,，清理推出一批、重組整合一批,、創(chuàng)新發(fā)展一批國有企業(yè),。

　　與之相呼應(yīng)的是，證監(jiān)會(huì),、財(cái)政部,、國資委、銀監(jiān)會(huì)四部委于8月31日聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于鼓勵(lì)上市公司兼并重組,、現(xiàn)金分紅及回購股份的通知》(以下簡稱《通知》),，其中特別提到要加強(qiáng)上市國企的兼并重組。

　　在國企改革“頂層設(shè)計(jì)方案”出臺之際，強(qiáng)調(diào)上市國企的兼并重組有何深義,？推進(jìn)兼并重組,，對下一步的國企改革有著怎樣的風(fēng)向標(biāo)作用？

　　中國人民大學(xué)法學(xué)院商法研究所所長劉俊海教授表示,，鼓勵(lì)上市國企開展跨國兼并重組,，并且在優(yōu)化兼并重組的審核流程等方面“松綁”，這說明國企開展兼并重組的政策環(huán)境正在變得寬松,，有利于國有企業(yè)走向世界,，提升國際競爭力。

　　中國政法大學(xué)破產(chǎn)法與企業(yè)重組研究中心主任李曙光教授認(rèn)為,，“一帶一路”,、京津冀一體化和長江經(jīng)濟(jì)帶三大戰(zhàn)略中都需要大型國企發(fā)揮主要作用，而通過兼并重組做大做強(qiáng)做優(yōu)國有企業(yè),，能夠幫助實(shí)現(xiàn)國家戰(zhàn)略,，實(shí)現(xiàn)企業(yè)兼并重組后“1+1>2”的效果，從而提升行業(yè)整合度,。

　　事實(shí)上,，兼并重組正是深化國企改革的重要方式之一。根據(jù)《指導(dǎo)意見》的要求,，接下來要在國企分類的基礎(chǔ)上,，以管資本為主推動(dòng)國有資本合理流動(dòng)優(yōu)化配置，籌建多個(gè)國有資本投資,、運(yùn)營公司作為國企改革的重要平臺,，并將清理退出一批、重組整合一批,、創(chuàng)新發(fā)展一批國有企業(yè),。

　　李曙光表示，加快國企兼并重組是國企改革“頂層設(shè)計(jì)方案”的一部分,。在他看來,，加快國企兼并重組步伐的背后，一個(gè)直接的破題就是加快國有資本管理體制的變革,。

　　一位多年從事國企研究的資深專家表示,，通過國企之間的兼并重組，可以建立國有資本投資,、管理平臺,，專門負(fù)責(zé)國有上市公司的資本管理和投資，從而真正實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)和國企監(jiān)管部門政企分開,。

　　這位專家表示,，這類國有資本投資,、管理平臺也是國資管理體制改革的重要樞紐，是國資管理體制實(shí)現(xiàn)從“國資委-國企”兩級管理轉(zhuǎn)向“國資委-國資管理平臺-國企”三級管理變革的重要平臺,。

　　這種體制的變革對國企改革的整體推進(jìn)具有框架和基礎(chǔ)的作用,，而建立這樣的框架和基礎(chǔ)也需要通過兼并重組的方式來實(shí)現(xiàn)。

　　“今天,，國家層面的國企改革指導(dǎo)意見已經(jīng)正式出臺,，下一步，將會(huì)有更多的國企通過兼并重組,，做大做強(qiáng),，并且探索建立一些國有資本投資、管理平臺,。”這位專家說,。

　　事實(shí)上，從2014年7月開始,，國資委就將國家開發(fā)投資公司,、中糧集團(tuán)作為改組國有資本投資公司的首批試點(diǎn)企業(yè)。

　　據(jù)了解,，中糧集團(tuán)近年來進(jìn)行了大量的并購重組,，2005年至2013年完成了近50起并購項(xiàng)目，投資額146億元,。2014年11月,，中國華孚貿(mào)易發(fā)展集團(tuán)公司整體并入中糧集團(tuán)有限公司，成為其全資子公司,。

　　在此前,，中糧集團(tuán)還先后并購了中國土產(chǎn)畜產(chǎn)進(jìn)出口總公司、中谷糧油集團(tuán),、華糧集團(tuán)等,，并連續(xù)發(fā)力收購荷蘭Nidera51%和來寶農(nóng)業(yè)51%控股權(quán)。目前,，中糧集團(tuán)已基本形成以糧油食品為核心主業(yè)的投資公司型組織架構(gòu),。

　　除央企外，也有很多地方省市通過兼并重組等方式,，設(shè)立了當(dāng)?shù)氐膰Y經(jīng)營管理平臺。

　　國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所的一份調(diào)查報(bào)告——《地方國有資本管理的探索與啟示》顯示,，北京國有資本經(jīng)營管理中心,、上海國盛集團(tuán)、重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理集團(tuán),、四川發(fā)展控股公司等企業(yè)屬于當(dāng)?shù)卦O(shè)立的國資管理平臺,。

　　這份調(diào)查報(bào)告顯示，這些平臺通過兼并重組等方式，整合并運(yùn)作國有資本,，一方面滿足地方政府大規(guī)模的投融資需求,，另一方面探索國資監(jiān)管體制的深化改革。

　　兼并重組是進(jìn)一步深化國企改革的重要方式,，國企兼并重組中出現(xiàn)的問題當(dāng)引足夠重視,。

　　中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)首席法律顧問、北京市遼海律師事務(wù)所主任谷遼海表示,，國企兼并重組中首先需要注意的問題是如何避免國有資產(chǎn)流失,。尤其是關(guān)系國計(jì)民生的公益類國企在兼并重組過程中，由于缺乏有效的競爭機(jī)制,，很容易造成國資流失,。

　　谷遼海解釋說，公益性國企通常壟斷程度較高,，往往不能通過足夠的企業(yè)競爭來體現(xiàn)價(jià)值,，而當(dāng)前又缺乏客觀的標(biāo)準(zhǔn)或?qū)ｉT的法規(guī)條文，來界定如何對這些國企的股權(quán)進(jìn)行評估,。“由此導(dǎo)致在國企兼并重組中,，對公益類國企的國有資產(chǎn)的估價(jià)缺乏客觀標(biāo)準(zhǔn)。”

　　谷遼海進(jìn)一步剖析說,，“由于沒有客觀標(biāo)準(zhǔn),，在兼并重組中，股權(quán)如何估價(jià)有的時(shí)候是根據(jù)‘關(guān)系’來決定的,，比如說你跟某個(gè)國企老總的‘關(guān)系好’,，就能從中謀取更多的利益。”他指出,，這些問題給國企兼并重組埋下了腐敗尋租的空間和隱患,，尤為嚴(yán)重的是，割裂了平等的市場競格局,。

　　對此,，劉俊海表示國企在兼并重組中最關(guān)鍵的是要做到程序嚴(yán)謹(jǐn)、信息透明,、對價(jià)公允,。一方面要遵從審計(jì)流程和要求，內(nèi)部決策程序合規(guī),；另一方面要注意對價(jià)公允,，遵從相應(yīng)的市場交易規(guī)則。

　　“不管是采取怎樣的并購方式,，防止國資流失最好的辦法還是信息透明,，陽光是最好的殺毒劑,。”劉俊海說。

　　谷遼海則建議,，從立法層面來規(guī)制和完善國企的兼并重組,。他表示，目前尚沒有具體法律法規(guī)或政府條例來規(guī)制國企的兼并重組行為,，更多的只是各個(gè)政府部門所制定的本部門規(guī)章,，而這些部門規(guī)章之間沖突、打架的情況時(shí)常發(fā)生,。

　　在國企兼并重組的過程中,，另一個(gè)值得關(guān)注的問題是按照國企的不同類別和功能實(shí)施監(jiān)管，開展兼并重組,。

　　李曙光表示,，國企在兼并重組中應(yīng)該“有進(jìn)有退”。對于涉及國家政治,、經(jīng)濟(jì)安全,，和關(guān)系國計(jì)民生的公益類國企，應(yīng)該做大做強(qiáng),，提高國有化程度,。其他競爭較為充分的商業(yè)類國企，也可以成為被兼并重組的對象,。

　　劉俊海認(rèn)為,，國企的兼并重組不能簡單地說應(yīng)該“國進(jìn)民退”或者“民進(jìn)國退”，應(yīng)當(dāng)尊重市場選擇,，分類看待,。商業(yè)類國企由于其本身保值增值的的目的，可以按照商業(yè)化運(yùn)作,。

　　上海國有資本運(yùn)營研究院常務(wù)副院長,、上海社科院部門經(jīng)濟(jì)研究所所長楊建文表示，國企的兼并重組還需要與國家的產(chǎn)業(yè)政策相協(xié)調(diào),。

　　他舉例說,，醫(yī)療器械、交通建設(shè)等高端裝備制造業(yè),，既面臨激烈的國際競爭,，又屬于公益類、基礎(chǔ)類的國企,，應(yīng)當(dāng)成為優(yōu)先開展兼并重組的對象,，努力做大做強(qiáng)。

　　在《指導(dǎo)意見》明確公布后,，接下來的國企改革中,，他建議應(yīng)該對國企進(jìn)行更為細(xì)致的分類，在公益類和商業(yè)類的功能分類基礎(chǔ)上,，還要按照不同行業(yè),、不同細(xì)分領(lǐng)域來分類，實(shí)行更具有針對性的改革措施,。(記者 王林)