2015年1月19日,，對于全國大多數(shù)股民來說,，這是一個(gè)黑色星期一。截至當(dāng)日收盤,，上證指數(shù)[1.82%]下跌幅度6.94%,，深證成指[2.09%]下跌幅度5.98%,。兩市1999只股票下跌，158只股票跌停,。

　　也就是這一天,，中國南車[10.04% 資金 研報(bào)]股份有限公司(下稱“中國南車”)和中國北車[10.01% 資金 研報(bào)]股份有限公司(下稱“中國北車”)也終結(jié)了自1月4日出臺合并預(yù)案公告復(fù)牌以來持續(xù)上漲的態(tài)勢，截至下午3點(diǎn)收盤,，中國南車跌0.31元,，下跌幅度2.51%，中國北車跌0.78元,，下跌幅度5.92%,。

　　2014年12月30日，中國南車和中國北車同時(shí)公告,，雙方的合并將采用中國南車吸收合并中國北車的方式進(jìn)行,。

　　盡管兩家公司的下跌幅度在整個(gè)資本市場中不算突出,，但這卻讓不少人對南北車合并是否順利產(chǎn)生了一絲懷疑—合并公告出臺20多天，兩家公司對于合并一事似乎并沒有太大的動(dòng)作,。

　　這并非空穴來風(fēng),，此前一周,，時(shí)代周報(bào)記者前往位于海淀區(qū)的中國南車大廈和位于豐臺區(qū)的中國北車大廈一探究竟,。兩家公司看上去都風(fēng)平浪靜，各項(xiàng)工作都在有條不紊地展開,。

　　對于合并一事,，中國南車有關(guān)人士稱，后續(xù)工作在進(jìn)行當(dāng)中,，但具體如何操作還需要等待,，他告訴時(shí)代周報(bào)記者，目前他們有嚴(yán)格的紀(jì)律,，一切消息均以公告為主,。而談到中國南車合并中國北車的方案以及中國南車股票持續(xù)上漲的事情，該人士頗有些自豪地稱,，這是因?yàn)榇蠹叶伎春弥袊宪嚒?/p>

　　在過去的20天里,，中國南車股票由5.8元漲至12.05元，中國北車則由6.45元漲至12.39元,，漲幅均超過100%,。

　　時(shí)代周報(bào)記者從可靠的渠道得到的消息則表明，合并并沒有讓中國南車和中國北車的關(guān)系緩和,，兩個(gè)企業(yè)的高層為了中車集團(tuán)的管理崗位正處于競爭態(tài)勢,，“高層競爭崗位，下面該干嗎干嗎,，海外標(biāo)的還在打價(jià)格戰(zhàn),，特別是國內(nèi)，還有加劇的趨勢,。”一名要求匿名的消息人士稱,，中國北車對于并入中國南車是相當(dāng)?shù)牟环狻?/p>

　　另有說法指出，合并預(yù)案出臺后,，南北車的暗涌已經(jīng)驚動(dòng)了更高層的領(lǐng)導(dǎo),。一名接近南北車的消息人士稱，目前南北車合并涉及到的內(nèi)部情況,、整體框架,、人事調(diào)整已經(jīng)完全確定了，就差執(zhí)行環(huán)節(jié)了,。“董事長等核心管理層已經(jīng)基本確定了,，因?yàn)樯婕吧鲜泄?，所以正式文件下發(fā)要到農(nóng)歷新年后了。”他解釋,，中央政府的慣例就是不會在年底的時(shí)候有太大的動(dòng)作,，農(nóng)歷年后的兩會將對很多核心問題進(jìn)行攻堅(jiān)，所以南北車合并的事情很有可能會成為試點(diǎn),。

　　中車落地

　　按照中國南車和中國北車發(fā)布的公告,，南北車合并的具體操作方式為：中國南車向中國北車全體A股換股股東發(fā)行南車A股股票、向北車H股換股股東發(fā)行南車H股股票,，中國北車A股股票和H股股票予以注銷,。

　　其中A股和H股的具體換股比例均為1.1，即1股北車換1.1股南車股票,。公告上稱,，換股比例是以雙方各自首次董事會決議公告日前20個(gè)交易日的交易均價(jià)作為市場參考基礎(chǔ)，綜合考慮歷史股價(jià),、經(jīng)營業(yè)績,、市值規(guī)模等因素，由雙方公平協(xié)商而定,。

　　公告中稱,，新公司的名稱初步擬定為“中國中車股份有限公司”(下稱“中車公司”)，總股本將為272.9億股,，南車集團(tuán)(及其下屬企業(yè))和北車集團(tuán)(及其下屬企業(yè))分別持股28.9%和27.0%,。南北車集團(tuán)均由國務(wù)院國資委全資擁有。

　　合并由國資委,、證監(jiān)會等有關(guān)部門批準(zhǔn)之后,，中車公司將承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負(fù)債,、業(yè)務(wù),、人員、合同,、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù),，兩家公司在交易完成之前仍將繼續(xù)獨(dú)立運(yùn)作。

　　公開資料顯示,，根據(jù)南北車2013年?duì)I收數(shù)據(jù)計(jì)算,，合并而成的中車公司年收入接近2000億元，其中高鐵動(dòng)車組收入就可達(dá)到440億元,，遙遙領(lǐng)先于德國的西門子,、加拿大的龐巴迪和法國的阿爾斯通等主要國際競爭對手。

　　有媒體評論稱，南北車的合并,，意味著國務(wù)院國資委下轄的企業(yè)集團(tuán)由112家縮減為111家,，也意味著一家世界級軌道交通裝備巨無霸的誕生。

　　但也有人認(rèn)為,，南北車合并后會破壞國內(nèi)市場的競爭局面,，造成一家獨(dú)大，也就是形成所謂的壟斷,。

　　經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)指出,，南車北車合并釋放的一個(gè)重要積極信號，就是高層要對國資作出調(diào)整,，為推進(jìn)其他的央企重組提供示范效應(yīng),。兩車合并雖然是大勢所趨,，但仍存在負(fù)面影響,。南車北車的合并是一種改變市場結(jié)構(gòu)的行為，若合并引起市場的高度集中,，就會形成市場壟斷,。

　　中國工程院院士王夢恕向時(shí)代周報(bào)直言，此次南北車合并就是為了壟斷,，特別是技術(shù)上的壟斷,。他說，中國的高鐵技術(shù)如今處于世界領(lǐng)先地位,，合并之后,，就不會再造成技術(shù)上的流失。王夢恕說,，之所以合并南北車還有一個(gè)重要的原因就是,，今后兩車之間的海外競爭就不存在了，“之前南北車的海外競爭有很大一部分精力用在了拉關(guān)系,，跑門路上,，互相打壓價(jià)格，以后不會再有這些問題了,。”

　　王夢恕是幾十年的老鐵路人,，對于南北車的合并，他一直持肯定的態(tài)度,，在他看來,，南北車本來就不應(yīng)該分開，“影響國家的發(fā)展”,。

　　種種跡象表明,，中國南車和中國北車的合并并非意料之外。

　　有說法認(rèn)為，南北車合并之后,，會對鐵總的機(jī)車招標(biāo)產(chǎn)生很大的影響,，所以鐵總在南北車合并一事的態(tài)度是強(qiáng)烈反對的，王夢恕并不認(rèn)同這個(gè)說法,，他認(rèn)為南北車合并成中車集團(tuán)實(shí)際上對于鐵總來說是一件好事情,，國內(nèi)就一家機(jī)車生產(chǎn)廠商，那以后購買機(jī)車的大單就不用再采用招標(biāo)的方式,，可以直接指定中車集團(tuán)來完成,。

　　王夢恕說，之前就出現(xiàn)過為了爭奪鐵總訂單以及地方城際鐵路訂單,，南北車互相壓價(jià),，惡性競爭的事件，“合并后,，雙方只需要協(xié)商需要什么型號,，價(jià)格是多少什么時(shí)候交工等問題就可以了，這樣還能避免不少因搶單造成的腐敗問題,。” 北京交通大學(xué)教授趙堅(jiān)也認(rèn)同這個(gè)說法,。他向時(shí)代周報(bào)分析，目前不管是國內(nèi)市場,，還是海外市場,，項(xiàng)目招標(biāo)都是以南北車的下屬單位為主體，合并之后,，下屬單位之間的競爭依然存在,。

　　援引一位鐵路行業(yè)的人士的分析，南北車合并猶如當(dāng)年鐵道部分拆一樣,，對行業(yè)影響不大,，因?yàn)槟媳避嚹壳白畲蟮臉I(yè)主是鐵總，鐵總招標(biāo)對象是南北車的下屬公司,。

　　趙堅(jiān)說,，“南北車合并之后，在海外項(xiàng)目競標(biāo)上,，中車集團(tuán)就會有統(tǒng)一的協(xié)調(diào),，這樣完全可以避免目前的惡性競爭”。他認(rèn)為,，現(xiàn)在南北車在技術(shù)研發(fā)上投入都很少,，不到營收的5%，合并后有利于集中力量搞研發(fā),，突破高鐵核心技術(shù),。

　　高層競爭不存在？

　　中國南車和中國北車發(fā)布的公告顯示，雙方要依循“對等合并,、著眼未來,、規(guī)范操作”的原則。“對等合并”是關(guān)鍵詞,，這就是說合并不以任何一方為主導(dǎo),。在兩家規(guī)模相當(dāng)，營收,、利潤規(guī)模等各項(xiàng)指標(biāo)都難分伯仲的企業(yè)中,，如何進(jìn)行具體的業(yè)務(wù)整合和人事安排相關(guān)事宜，都成為了業(yè)界關(guān)注的焦點(diǎn)問題,。

　　不可否認(rèn)的是,，南北車的合并要具體到操作層面的整合，確實(shí)還有諸多難題需要解決,。南北車合并方案出臺后,，不少人質(zhì)疑，南北車都是大型的央企,，合二為一后從高層,、組織架構(gòu)到人員調(diào)整都會有很大的變化,，這些問題一旦解決不好,，就會成為南北車合并后的阻礙。

　　中投顧問交通行業(yè)研究員蔡建明則指出,，股權(quán)調(diào)整,、人事調(diào)整、財(cái)務(wù)整合,、市場整合等諸多細(xì)則性工作都需慎重開展,，南北車合并并非簡單的企業(yè)融合，兩大巨頭下屬子公司能否有效對接才是關(guān)鍵,。畢竟,，央企頂層調(diào)整將再度考驗(yàn)有關(guān)部門對宏觀經(jīng)濟(jì)、國有企業(yè),、實(shí)體經(jīng)濟(jì)的趨勢研判能力及實(shí)際操作能力,。

　　還有媒體曝出，如今南北車合并一事遲遲沒有動(dòng)靜,，是因?yàn)閮蓚€(gè)企業(yè)的高層在競爭管理層的官位,，等一切塵埃落定后，才可能正式合并,。

　　有學(xué)者認(rèn)為,，短期來看，南北車合并后面臨的首要問題是如何安排管理層，如何對企業(yè)進(jìn)行統(tǒng)一管理,，如何在這一問題上做到公平,、公正。

　　而一些企業(yè)的高管則認(rèn)為,，南北車合并后續(xù)的人事安排是整合的重點(diǎn)和難點(diǎn),，首先就是集團(tuán)總部的高管配備。由于兩家公司都涉及兩個(gè)層面的操作,，即集團(tuán)層面和上市公司層面,，組織機(jī)構(gòu)復(fù)雜，確定領(lǐng)導(dǎo)班子就是首要的難點(diǎn),。

　　一名接近南北車的消息人士則告訴時(shí)代周報(bào)記者,，兩個(gè)企業(yè)之間怎么合并，市場層面并不會有太大的問題,，就是行政層面比較難,，“這是個(gè)難題，是要首先攻克的,。”他說,，之所以說資本市場的問題基本為零，是因?yàn)檫@次南北車復(fù)牌后的資本市場都是由大型的私募基金在做,，和政策和公司層面沒有什么關(guān)系,，“南北車的股票從復(fù)盤漲了不少漲停板，純屬莊家在自己操作,。”

　　王夢恕則告訴時(shí)代周報(bào)記者,，據(jù)他所知，中車集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)都是國資委指派的,，根本不存在兩個(gè)企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)競爭一說,。“領(lǐng)導(dǎo)確定了，其他什么事情都好辦了,。”

　　根據(jù)王夢恕的說法,，此次中車集團(tuán)的最高領(lǐng)導(dǎo)并不是在南北車現(xiàn)有的高層中產(chǎn)生，而是由國資委直接確定人選,，就是所謂的“空降兵”,。

　　而多個(gè)信息源交叉比對后的結(jié)果顯示，國資委或許會為中車集團(tuán)的高層確定兩個(gè)人選,，兩人年紀(jì)均在50-60歲之間,。一是董事長，從國資委或者發(fā)改委中選取有企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任,，另一名是副職,，任職的標(biāo)準(zhǔn)為年富力強(qiáng),，有沖勁、有闖勁,。

　　一波再起

　　合并之事尚未有最終的結(jié)果,，南北車卻以內(nèi)幕交易再次引起了廣泛的關(guān)注。

　　根據(jù)中國南車和中國北車在發(fā)布合并預(yù)案時(shí)披露的“本次交易相關(guān)人員買賣上市公司股票的自查情況”顯示,，中國北車董事長崔殿國停牌前的半年內(nèi)累計(jì)買入中國南車A股1.5萬股,，均價(jià)5.14元，累計(jì)賣出中國南車A股5萬股,，均價(jià)5.96元,；中國北車總裁奚國華[-3.80%][1.28%]累計(jì)買入中國南車A股1.92萬股，均價(jià)4.17元,，其配偶累計(jì)買入中國南車A股1.5萬股,，均價(jià)4.19元，累計(jì)賣出中國南車A股2.5萬股,，均價(jià)5.98元,；中國北車資本運(yùn)營部部長鄢德佳買入中國南車A股1.5萬股，均價(jià)4.42元,，其配偶累計(jì)買入中國南車A股1.5萬股,，均價(jià)4.43元。

　　這一信息被媒體披露后,，1月13日晚間,，中國南車及中國北車再次雙雙發(fā)布公告，否認(rèn)了存在內(nèi)幕交易的行為,。

　　中國南車公告表示：“本公司董事,、監(jiān)事及高級管理人員并未在核查期間買賣本公司及/或中國北車股票。”

　　對于涉事的相關(guān)人員買賣股票的行為,，中國南車稱是“依據(jù)其對證券市場、行業(yè)的判斷和對本公司及/或中國北車股票投資價(jià)值的判斷而為,，純屬個(gè)人投資行為,，與本次重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”。

　　而中國北車的公告在詳細(xì)解釋了本公司相關(guān)內(nèi)外部人員股票買賣行為相關(guān)的細(xì)節(jié)的基礎(chǔ)上,，得出了最終的結(jié)論,，即相關(guān)人員是在并不知悉重組相關(guān)信息的情況下進(jìn)行股票買賣的，并且這一行為也是依據(jù)價(jià)值投資的分析和自身判斷進(jìn)行,，與重組并不存在關(guān)聯(lián),。

　　宋清輝指出，兩家上市公司近30位高管及家屬在停牌前半年內(nèi),，頻繁買賣各自或?qū)Ψ焦竟善?。盡管南北車高管均稱購買股票純屬“個(gè)人投資行為”,，但旁人看來卻疑似“內(nèi)幕交易”。

　　近年來,，證監(jiān)會對重組中的內(nèi)幕交易監(jiān)管非常嚴(yán)格,，這種情況是不是涉嫌內(nèi)幕交易，主要看他們在購買股票時(shí)是否已得到合并相關(guān)的信息,，若經(jīng)查實(shí)內(nèi)部交易確實(shí)存在,，合并案將會被終止。“根據(jù)經(jīng)驗(yàn)判斷,，預(yù)計(jì)證監(jiān)會等相關(guān)部門正在調(diào)查其股票的交易量和交易頻率,，以前是否購買過這個(gè)公司的股票等相關(guān)信息，最終還有待監(jiān)管層調(diào)查,。” 宋清輝說,。

　　“如果內(nèi)幕交易查證屬實(shí)，確實(shí)可能成為合并的阻礙,，但一切都需要等待證監(jiān)會的說法,。” 前述消息人士稱。

　　誰是下一個(gè)南北車

　　前述消息人士稱,，南北車合并已經(jīng)在央企領(lǐng)域引起了很大的反響,。采訪中，該人士用“戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢,、唯唯諾諾”來形容其他央企對此的反應(yīng),，并一再強(qiáng)調(diào)這兩個(gè)詞用得很恰當(dāng)，“可以說,，事件已經(jīng)發(fā)酵了,，現(xiàn)在每個(gè)央企的核心管理者都在擔(dān)心，自己的企業(yè)會不會成為下一個(gè)南北車,。”他說,，這也是南北車合并公告出臺半個(gè)多月卻沒有動(dòng)靜的一個(gè)很重要的原因。他肯定地說,，合并還會繼續(xù),，“南北車是第一個(gè)試點(diǎn)，但絕對不會是最后一個(gè)試點(diǎn),。”

　　企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)害怕合并這可以理解,，畢竟合并不僅僅是核心領(lǐng)導(dǎo)的官職會發(fā)生改變，也意味著整個(gè)企業(yè)在國內(nèi)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的地位也會發(fā)生變化,，而這個(gè)變化是好是壞,，尚屬未知。

　　宋清輝也認(rèn)為,，南北車的合并涉及到集團(tuán)和上市公司兩個(gè)層面,，最為困難的是人事安排問題,，需要一步步妥善處理。

　　宋清輝說兩個(gè)集團(tuán)的合并需要獲得國務(wù)院相關(guān)部門的批準(zhǔn),，以及國家工商行政管理總局和香港公司注冊處核準(zhǔn)登記,，兩車合并是國家戰(zhàn)略行為，基本不存在困難,。

　　中國南車和中國北車在2014年12月30日晚間發(fā)布合并預(yù)案,，不出意外，合并將于半年內(nèi)正式完成,。整合進(jìn)度比預(yù)期快的話,，三個(gè)月左右即可完成。

　　蔡建明則認(rèn)為,，只要核心管理層調(diào)整到位,、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略明晰、業(yè)務(wù)整合有效開展,，南北車的合并不會出現(xiàn)太多負(fù)面影響,，國家有關(guān)部門只需將財(cái)務(wù)監(jiān)管、股權(quán)整合,、業(yè)務(wù)調(diào)整工作監(jiān)督好即可,，若有國有資產(chǎn)流失、違法違規(guī)交易,、貪污腐敗等問題出現(xiàn)則嚴(yán)懲不貸,。

　　王夢恕說，未來可能會有更多的央企被合并,，“央企合并是大的趨勢,。”