2014年12月22日，金路集團宣布,，擬將其與中科院金屬研究所關(guān)于石墨烯研發(fā)的合作,，以1848萬元的價格轉(zhuǎn)讓。

　　此前三年間,，出于看好石墨烯的前景,，數(shù)以百計的股民長期重倉持有著金路集團。對于憧憬付之東流,，有股民稱“感覺像自己被判了死刑”,。多位股民質(zhì)疑，這次轉(zhuǎn)讓存在“賤賣資產(chǎn)”“利益輸送”“資產(chǎn)評估不合規(guī)”等嫌疑,。

　　投資者質(zhì)疑金路集團賤賣資產(chǎn),、利益輸送；公司否認(rèn),；轉(zhuǎn)讓公告公布后股價7個交易日下跌16%

　　金路集團轉(zhuǎn)讓石墨烯被質(zhì)疑“殺雞取卵”

　　“等一只雞下蛋等了3年,，它卻在馬上要下蛋的時候，被殺掉了”,。

　　股民以這樣的比喻,，形容金路集團的一筆轉(zhuǎn)讓。2014年12月22日,，地處四川德陽的上市公司金路集團宣布,，擬將其與中科院金屬研究所關(guān)于石墨烯研發(fā)的合作，以1848萬元的價格轉(zhuǎn)讓出去。

　　此前三年間,，數(shù)以百計的股民,，出于看好石墨烯的前景，長期重倉持有著金路集團,。轉(zhuǎn)讓公告發(fā)出后,，金路集團股價跳水，股民損失慘重,。

　　有股民質(zhì)疑,，這次轉(zhuǎn)讓中，石墨烯項目的評估價格明顯偏低,，并且金路集團涉嫌隱匿了部分專利,，存在“賤賣資產(chǎn)”和“利益輸送”的嫌疑。

　　金路集團在2014年12月25日晚發(fā)布的“關(guān)于投資者關(guān)注問題的說明公告”中回應(yīng),，本次交易不存在賤賣資產(chǎn)和利益輸送的問題,，交易審議程序合法合規(guī)。

　　新京報記者還發(fā)現(xiàn),，此次轉(zhuǎn)讓的評估機構(gòu),，尚沒有取得證券評估資格。同時,，評估機構(gòu)的法人代表,，為向金路集團提供審計的會計師,。

　　金路集團突然轉(zhuǎn)讓石墨烯項目

　　“別人都在數(shù)錢,，我們卻在忙著維權(quán)。”金路集團的投資者都說,，這個新年,，過得“很不開心”。一紙公告后,，金路集團股價跌去16%,。

　　2014年的最后兩周，金路集團的股票,，經(jīng)歷了一輪大幅下降的行情：2014年12月23日,，金路集團報收跌停；此后連續(xù)下跌,。至去年12月31日,，金路集團報收5.44元，相較去年12月23日6.45元的開盤價,，跌去16%,。

　　這場股價海嘯源于金路集團于去年12月22日晚間發(fā)布的一份公告。在這份“關(guān)于轉(zhuǎn)讓權(quán)益及合同權(quán)利義務(wù)”的公告中，金路集團稱,，已與四川省德陽旌華資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司簽訂了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,，金路集團將與中科院金屬研究所前期合作中產(chǎn)生的相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)和技術(shù)成果中所享有的權(quán)益，與金屬所《技術(shù)開發(fā)合同》中公司項下的全部權(quán)利和義務(wù),，轉(zhuǎn)讓給旌華公司,。

　　金路集團的實際控制人為德陽市國資委。德陽旌華資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司,，是德陽市旌陽區(qū)國資委的全資子公司,。

　　公開資料顯示，金路集團與中科院金屬研究所之間的《技術(shù)開發(fā)合同》,，最初簽訂于2011年6月10日,，后在2013年12月22日續(xù)簽。續(xù)簽后的合同約定,，雙方在2014年1月1日至2018年12月31日間展開合作,。

　　雙方合作的項目，為“石墨烯材料及其應(yīng)用技術(shù)與產(chǎn)業(yè)化技術(shù)研發(fā)”,。具體的合作方式,，是金屬所負(fù)責(zé)技術(shù)研發(fā)，金路集團提供4000萬研發(fā)經(jīng)費,。該筆經(jīng)費的支付方式為分期5年,、每期800萬元。

　　中科院金屬所官網(wǎng)稱,，它是“材料科學(xué)與工程領(lǐng)域國內(nèi)一流并具有重要國際影響的研究機構(gòu)”,。

　　金路集團以4000萬的投入，可以換回金屬所一系列的回報,。根據(jù)續(xù)簽后的《技術(shù)開發(fā)合同》,，雙方合作期間產(chǎn)生的與石墨烯相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)和技術(shù)成果，由雙方共有,；雙方合作項目所有的成果和專利,，金路集團占60%、金屬所占35%,、研發(fā)團隊占5%,。

　　此外，金屬所在“石墨烯材料及其應(yīng)用技術(shù)與產(chǎn)業(yè)化技術(shù)及制品”方面的一切研究成果,，金路集團都享有“有償唯一優(yōu)先的使用權(quán)”,。

　　石墨烯前景引股民押注

　　決定在新材料等新興產(chǎn)業(yè)進行一些探索后，金路集團進軍石墨烯領(lǐng)域,。一些股民正是看中金路集團與中科院金屬所在石墨烯項目中的合作,，紛紛斥資買入金路集團,，并表示看好其前景。

　　按照金路集團的表述,，其進軍石墨烯領(lǐng)域的初衷,，在于調(diào)整自身的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。金路集團曾在公布續(xù)簽《技術(shù)開發(fā)合同》的公告中稱,，公司主業(yè)市場競爭力弱,，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整迫在眉睫，“董事局認(rèn)為,，有必要在新材料等新興產(chǎn)業(yè)進行一些探索”,。

　　石墨烯是已知的世上最薄、最堅硬的納米材料,，是一種透明,、良好的導(dǎo)體，也適合用來制造透明觸控屏幕,、光板,、甚至是太陽能電池。

　　公開資料顯示,，金路集團的主營業(yè)務(wù)為PVC樹脂,、燒堿等。近年來,，受經(jīng)濟下行,、宏觀調(diào)控以及產(chǎn)能過剩等因素影響，金路集團的主營業(yè)務(wù)需求不振,、價格疲軟,。

　　年報顯示，2011年至2013年,，金路集團的凈利潤分別為-1.16億元,、1599萬元和-1.74億元。

　　“單看公司的主業(yè),，金路集團沒有任何投資價值。”投資者徐明盛（化名）說,。他之所以在2013年斥資百萬買入金路集團,，看中的正是公司與中科院金屬所在石墨烯項目中的合作。

　　去年9月,，申銀萬國發(fā)布了針對石墨烯行業(yè)的研究報告認(rèn)為,，由于應(yīng)用非常廣泛，石墨烯將給材料界帶來產(chǎn)業(yè)革命,。申萬預(yù)計,，單是在電極材料,、散熱材料等領(lǐng)域，2014年和2015年石墨烯的市場規(guī)?？蛇_(dá)99億元,。

　　綜合各方信息后，徐明盛判斷,，未來石墨烯的市場規(guī)模,，數(shù)以千億計。至于金路集團,，“哪怕以后金屬所只有一項石墨烯技術(shù)實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化,，金路都會是一只‘大白馬股’。”

　　股民孫明宇（化名）在2013年動用資金近600萬元買入金路集團100多萬股,。自身從事科研的他,，也相信石墨烯未來會有“美好的前景”。

　　“石墨烯的研發(fā),，不是一蹴而就,。”徐明盛說，為此他愿意等待,。

　　孫明宇說,，他也能承受為等待中的潛在風(fēng)險“買單”。按照他早前的分析,，這些風(fēng)險包括“金屬所可能研發(fā)失敗”,、“研發(fā)過程中，有新的材料出現(xiàn),，替代了石墨烯”等,。

　　“就連劉漢被抓時，我都沒有賣出過一股金路集團,。”孫明宇稱,。公開資料顯示，劉漢曾經(jīng)擔(dān)任金路集團董事長,。

　　去年2月,，劉漢因涉嫌組織、領(lǐng)導(dǎo),、參加黑社會性質(zhì)組織以及故意殺人等罪名,，被檢察機關(guān)提起公訴，后被判處死刑,。

　　轉(zhuǎn)讓目的不被股民認(rèn)可

　　去年12月22日晚間,，金路集團突然發(fā)布了轉(zhuǎn)讓公告，將與金屬所關(guān)于石墨烯合作的一切權(quán)利和義務(wù),，轉(zhuǎn)讓給旌華公司,。引發(fā)了投資者不滿,，他們不認(rèn)可公司“為緩解公司資金持續(xù)投入的壓力”的說法。

　　轉(zhuǎn)讓公告發(fā)布幾天后,，即有報道刊文稱,，國內(nèi)石墨烯電池研究進展順利，而到2015年上半年,，石墨烯“超級電池”或?qū)崿F(xiàn)量產(chǎn),。

　　“曙光露出的前一刻，公司把石墨烯項目賣掉了,。”孫明宇打比方說,，一只雞養(yǎng)了三年，馬上就要下蛋了,，“大家都在猜能下金蛋還是銀蛋的時候,，它卻被殺了”。

　　三年等待和憧憬付之東流,，投資者異常憤怒,。徐明盛回憶說，他看到轉(zhuǎn)讓公告后的第一感覺,，像“自己被判了死刑”,。

　　一個原本旨在交流金路投資價值的QQ群，被改為維權(quán)群,，并不斷有新的股民加入進去,。本著“討個說法”的目標(biāo)，股民們開始不斷向證監(jiān)會,、四川省證監(jiān)局舉報金路集團的這次轉(zhuǎn)讓,。

　　股民們首先質(zhì)疑的，是本次轉(zhuǎn)讓的目的,。金路集團在轉(zhuǎn)讓公告中稱,，石墨烯應(yīng)用尚處于研究探索階段，尚未實現(xiàn)大規(guī)模工業(yè)化生產(chǎn),，研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化開發(fā)需要持續(xù)的資金投入,，“公司當(dāng)前生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀，難以滿足項目持續(xù)資金投入的需要”,。

　　2014年12月26日,，金路集團在一份“關(guān)于投資者關(guān)注問題的說明公告”中補充道，轉(zhuǎn)讓系“為緩解公司資金持續(xù)投入的壓力”,。

　　“這種說法屬于官方托辭，站不住腳,。”徐明盛稱,，按照先前的約定,，金路集團向金屬所提供的4000萬資金，分5年支付,，每年只需支付800萬元,。

　　2014年1月，四川省德陽市高新區(qū)管委會決定,，每年給予金路集團500萬元的補貼,，用于支持石墨烯項目的研究開發(fā)。也就是說,，自2014年開始,，金路集團僅需要向石墨烯項目投入300萬元即可。

　　在徐明盛等股民看來,，即便是連續(xù)虧損,，300萬元的投入，也絕不是金路集團“不可承受之重”,。

　　2013年年報顯示,，截至當(dāng)年底，金路集團的賬上有8246萬元的貨幣資金,。去年三季報顯示,，金路集團的貨幣資金達(dá)到了2.52億元。“這種情況下,，我難以理解,，公司居然說自己拿不出300萬元。”徐明盛稱,。

　　股民質(zhì)疑“賤賣資產(chǎn)”

　　與此同時,，股民還對本次轉(zhuǎn)讓的對價提出質(zhì)疑，認(rèn)為金路集團存在“賤賣資產(chǎn)”的嫌疑,。金路集團董秘回應(yīng)稱,，此次轉(zhuǎn)讓的6項技術(shù)成果，還處于實驗室階段,，價值要低一些,。

　　轉(zhuǎn)讓公告顯示，經(jīng)過評估,，截至去年9月30日,，金路集團與中科院金屬所合作期間產(chǎn)生的相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)和技術(shù)成果中，金路集團所享有權(quán)益的評估值為1698.23萬元,。

　　公告稱,，經(jīng)過金路集團與旌華公司協(xié)商，最終確定的轉(zhuǎn)讓價款為1848萬元,。

　　去年12月26日,，金路集團在公告中進一步披露了具體標(biāo)的,。轉(zhuǎn)讓涉及的知識產(chǎn)權(quán)和技術(shù)成果包括6項，包括一種大尺寸單晶石墨烯及其連續(xù)薄膜的制備方法,、一種電池用石墨烯基集流體的制備方法和應(yīng)用等,。

　　換言之，即這6項成果中,，金路集團所享有的權(quán)益被評估了1698萬元,。按照金路集團享受50%（原本為60%，2014年1月進行調(diào)整）的權(quán)益計算,，這6項成果100%權(quán)益的評估價為3396萬元,。

　　值得一提的是，2013年9月,，金路集團,、中科院金屬所、旌華公司,、四川乾元等四方,，共同發(fā)起成立德陽烯碳高科公司。其中,，金路集團和金屬所以共同擁有的“石墨烯大量制備技術(shù)”作為無形資產(chǎn)入股,。此次入股中，石墨烯大量制備技術(shù)的評估價值,，達(dá)到3970萬元,。也就是說，只此一項技術(shù)的評估價值,，就超過了本次6項成果的評估值,。

　　6項具體的轉(zhuǎn)讓成果被披露后，股民還發(fā)現(xiàn),，國家知識產(chǎn)權(quán)局的專利檢索系統(tǒng)顯示,，這6項成果以外，中科院金屬所擁有的部分成果,，未被金路集團公開,。股民懷疑，上市公司“有意隱瞞了這些專利”,，以達(dá)到“低價利益輸送”的目的,。

　　面對投資者的質(zhì)疑，金路集團在“關(guān)于投資者關(guān)注問題的說明公告”中表示,，“本次交易不存在賤賣資產(chǎn)和利益輸送的問題”,。

　　1月4日下午，新京報記者以投資者身份聯(lián)系到金路集團董秘劉邦洪。劉邦洪稱,，“石墨稀大量制備技術(shù)”評估時,，已經(jīng)進行了中試,，并且有少部分已投放市場銷售,，具備了工業(yè)化的條件，因此價值較高,。這次轉(zhuǎn)讓的6項技術(shù)成果,，還處于實驗室階段，價值要低一些,。

　　劉邦洪還對“公司隱匿專利”一說進行了回應(yīng),。按照他的說法，金屬所向公司交付的專利,，都已經(jīng)在此次轉(zhuǎn)讓之列,；金屬所申請到的其他專利，還沒有向公司交付,。

　　多位證券律師稱,，雖然金路集團、旌華公司的實際控制人分別是德陽市國資委和德陽市旌陽區(qū)國資委,，但雙方并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方,。

　　《公司法》規(guī)定，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系,。

　　金路集團在“關(guān)于投資者關(guān)注問題的說明公告”中回應(yīng),，公司與交易對方德陽旌華資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司不構(gòu)成《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易,。

　　資產(chǎn)評估疑云

　　轉(zhuǎn)讓公告顯示,，1698.23萬元的評估價，出自四川君和資產(chǎn)評估事務(wù)所之手,。但股民認(rèn)為這家評估機構(gòu)的資質(zhì)和身份存在多處疑點,，因而本次轉(zhuǎn)讓的合規(guī)合法性也存在疑問。

　　對上市公司進行資產(chǎn)評估,，相關(guān)法律法規(guī)有著詳細(xì)的規(guī)定,。根據(jù)《證券法》第一百六十九條，資產(chǎn)評估機構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù),，必須經(jīng)證監(jiān)會和有關(guān)部門批準(zhǔn),。

　　2008年財政部和證監(jiān)會出臺的《關(guān)于從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機構(gòu)有關(guān)管理問題的通知》規(guī)定，資產(chǎn)評估機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù),，應(yīng)當(dāng)取得證券評估資格,。

　　金路集團的公告未提及四川君和是否具有證券評估資格。新京報記者查詢獲悉，證監(jiān)會官網(wǎng)上的“中介機構(gòu)信息”中,，并沒有關(guān)于四川君和的信息,。

　　1月4日下午，新京報記者以投資者身份聯(lián)系到了四川君和法人代表莊瑞蘭,。莊瑞蘭承認(rèn),，四川君和確實沒有取得證券評估資格，此前一直在做非上市公司的評估業(yè)務(wù),。

　　于是,，徐明盛、孫明宇等股民質(zhì)疑,，由不具有證券評估資格的四川君和進行資產(chǎn)評估,，本次轉(zhuǎn)讓的合規(guī)合法性成疑。

　　1月4日下午,，劉邦洪解釋稱,，公司選擇沒有證券評估資格的四川君和，符合深交所的《股票上市規(guī)則》,。

　　此外,，新京報記者檢索工商資料發(fā)現(xiàn)，四川君和的法人代表為莊瑞蘭,，股東還有陽林,、王仁平等人。

　　金路集團年報顯示,，莊瑞蘭和陽林,，為金路集團2013年度審計報告的簽字會計師。兩人供職于信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙),。工商資料顯示,，莊瑞蘭為信永中和的自然人股東之一。

　　同時,，王仁平擔(dān)任了四川宏達(dá)股份的獨立董事,。宏達(dá)股份與金路集團的第一大股東，均為四川宏達(dá)集團,。王仁平也是信永中和的自然人股東,。

　　2004年，財政部發(fā)布《關(guān)于改進和加強企業(yè)年度會計報表審計工作管理的若干規(guī)定》稱,，企業(yè)在審計年度內(nèi)實施企業(yè)改革,，需要進行整體資產(chǎn)評估或者財務(wù)咨詢等，企業(yè)不得將年度會計報表審計業(yè)務(wù)委托給執(zhí)行資產(chǎn)評估的同一家會計師事務(wù)所或者相同出資人的會計師事務(wù)所,。

　　具體到金路集團,，由莊瑞蘭和王仁平等人作為股東的信永中和,，負(fù)責(zé)了金路集團2013年年報的審計；而由莊瑞蘭和王仁平等人出資設(shè)立的四川君和,，則負(fù)責(zé)完成了本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估,。

　　“負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所和評估機構(gòu)之間，應(yīng)該相互獨立,，不能有關(guān)聯(lián)關(guān)系,。”資深證券律師王智斌表示。

　　“中介機構(gòu)必須秉承絕對公平和絕對中立的原則,。”一位注冊評估師認(rèn)為,，如果會計師既審計上市公司年報，自己的公司又向公司提供評估服務(wù),，“應(yīng)該不被允許”。

　　1月4日下午,，莊瑞蘭回應(yīng)稱,，她在會計師事務(wù)所和評估公司同時出任股東“屬于歷史遺留問題”，她最近正在找下家轉(zhuǎn)讓掉評估公司的股權(quán),。

　　莊瑞蘭表示,，她對金路集團年報的審計，結(jié)束于2013年年報,，不會再審計2014年的年報,；本次評估是由評估公司其他同事所做，她沒有參與,，也沒有發(fā)表意見,，“評估是客觀公允的”。

　　“我們不會讓事情輕易過去,。”多位股民稱,，他們正在咨詢律師，意欲起訴金路集團,。