在證券市場監(jiān)管法律國際化的大背景下,，滬港通開啟后的監(jiān)管合作，還有著更多工作要做,。尤其在健全相關(guān)監(jiān)管法律制度上還有一些需要抓緊補(bǔ)課的地方,，比如健全調(diào)查取證制度，司法協(xié)作制度;將內(nèi)地證券市場規(guī)范與發(fā)展的重點(diǎn)由立法方面轉(zhuǎn)移到執(zhí)法方面,，加大執(zhí)法力度,，建立高效行政執(zhí)法機(jī)制;引入專家鑒證制度;對不實(shí)陳述,、欺詐,、內(nèi)幕交易,、市場操縱及虛假信息披露細(xì)化界定標(biāo)準(zhǔn);注重對投資者的保護(hù)救濟(jì)制度等等。

　　上海證券交易所,、香港聯(lián)合交易所有限公司滬港股市交易互聯(lián)互通機(jī)制(簡稱滬港通)昨天正式開啟了,。這既是滬,、港兩地市場發(fā)展的重大機(jī)遇，也對市場監(jiān)管提出了挑戰(zhàn),。在新的市場條件下的兩地監(jiān)管合作,，要求厘清內(nèi)地與香港監(jiān)管體制的區(qū)別，辨析證券監(jiān)管的國際化發(fā)展趨勢,。

　　滬港通開通首日,，滬股通和港股通交易冷熱不一，開盤數(shù)分鐘滬股通額度就已用了一半;而到了下午兩點(diǎn),，港股通當(dāng)日105億限額只用了16.8%,，北向資金看起來在主導(dǎo)滬港通，南向資金較為慢熱,，一般估計(jì)是內(nèi)地投資者要熟悉港股還需有一個(gè)過程。其中最重要的一個(gè)方面,，筆者認(rèn)為是香港市場的監(jiān)管制度,。

　　由于歷史的原因，香港的法律體系脫胎于英國,，因而有濃厚的英國底色,。在1974年的香港第一次“股災(zāi)”前，當(dāng)時(shí)的港英政府基本照搬英國對證券市場的監(jiān)管模式,，對包括證券和期貨業(yè)在內(nèi)的經(jīng)濟(jì)體系,，采取完全的自由競爭政策，因此,，香港證券市場的活動(dòng)主要依賴交易所的上市規(guī)則自律管理,，幾乎不受政府監(jiān)管。1974年的股災(zāi),，促使港英當(dāng)局開始考慮改革監(jiān)管體制,。1987年的股災(zāi)再次促使港英政府加快監(jiān)管改革和立法腳步。

　　由于香港證券監(jiān)管法律體系的演變和逐步完善是伴隨著一次次市場危機(jī)的發(fā)生,，因此也被稱為在“危機(jī)拉動(dòng)”下的制度變遷,。這種證券監(jiān)管法律體系的框架，主要包括三個(gè)方面：其一,，立法會(huì)的立法,，包括《證券條例》、《公司條例》,、《投資者保護(hù)條例》等,。1974年頒布的《證券條例》是香港證券業(yè)基本法，保障香港證券業(yè)正常運(yùn)作的法律基石,。其二,，證監(jiān)會(huì)制定的規(guī)則,，包括證監(jiān)會(huì)依照《證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)條例》頒布的財(cái)務(wù)資源規(guī)則，由證監(jiān)會(huì)頒布的有關(guān)股票回購的例外原則,、公司收購與股票回購守則等,。其三，交易所等自律組織的自律規(guī)則,，包括《香港聯(lián)合交易所章程》,、《證券(股票交易所上市)規(guī)則及其附屬規(guī)則》等。由于香港屬于傳統(tǒng)的英美法系法域,，因此判例也成為法律體系的一部分,。因此，香港證券監(jiān)管法律體系是以《證券條例》為基礎(chǔ),，以其他條例,、規(guī)則、守則和典型判例為補(bǔ)充的,。

　　而目前我國內(nèi)地的證券市場監(jiān)管模式以集中監(jiān)管為主,，輔之以證券交易所和證券業(yè)協(xié)會(huì)的自律管理。但是,，我國內(nèi)地證券市場的集中監(jiān)管又與美國式的集中監(jiān)管有很大差別,。美國證監(jiān)會(huì)超脫于政府，集準(zhǔn)立法,、執(zhí)法和準(zhǔn)司法權(quán)于一身,，直接對國會(huì)負(fù)責(zé)，可獨(dú)立對證券市場實(shí)行強(qiáng)有力的管理而無需依賴其他行政或司法機(jī)關(guān),。美國證監(jiān)會(huì)職責(zé)是監(jiān)管而不是主管,，不負(fù)責(zé)發(fā)行與上市，沒有審批權(quán);而中國證監(jiān)會(huì)從一開始就是具有行政級別的政府部門,，被定位為國務(wù)院直屬事業(yè)單位,，這就使以中國證監(jiān)會(huì)為核心的集中監(jiān)管帶上了濃重的行政化色彩。

　　同時(shí),，滬港兩地市場的交易制度也有很多差異,，例如香港市場實(shí)行T+0交易、無漲跌幅限制等與國際成熟市場接軌的一套交易機(jī)制,。而滬深市場則實(shí)行T+1交易制度,，有漲跌停板的設(shè)計(jì)。

　　這些年來,，隨著生產(chǎn)和資本的國際化,，跨境經(jīng)濟(jì)活動(dòng)日益頻繁，企業(yè)紛紛向海外拓展,，加之國際融資證券化,，使證券市場從國內(nèi)走向國際;各國或地區(qū)資金需求結(jié)構(gòu),、金融體制和金融市場的不同，投資收益率和利率的國際差異,，為投資者提供了廣闊的國際投資空間;而在WTO體制下,，許多國家或地區(qū)的證券市場相繼推出一系列革新措施，減少或消除入市壁壘,，以鼓勵(lì)外國投資者,，允許外國證券經(jīng)營和服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)入;全球證券業(yè)電子化、“信息高速公路”的飛速發(fā)展,，更為證券市場國際化奠定了堅(jiān)實(shí)的技術(shù)基礎(chǔ),。因此，各國的證券市場都在日趨國際化,。

　　一國或地區(qū)證券市場的國際化程度,，能反映該國或該地區(qū)金融業(yè)發(fā)展的實(shí)際水平，因此,，證券市場的國際化發(fā)展,，對一國或地區(qū)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展具有積極意義，它首先體現(xiàn)在一國或地區(qū)經(jīng)濟(jì)特別是金融與世界經(jīng)濟(jì),、國際金融的接軌上;其次，證券市場國際化有利于擴(kuò)大證券供求規(guī)模,，迅速籌集低成本資金,，并且有助于提高企業(yè)的國家知名度和國際競爭力;再次，證券市場的國際化有助于一國或地區(qū)金融機(jī)構(gòu),、金融業(yè)務(wù)的國際化;最后,，證券市場國際化有助于一國或地區(qū)證券市場的規(guī)范化，完善其市場監(jiān)管法律制度,。

　　在證券市場國際化的進(jìn)程中,，對證券市場的有效法律監(jiān)管更顯迫切，國際監(jiān)管的合作和協(xié)調(diào)成為證券市場進(jìn)一步發(fā)展的必然結(jié)果,。事實(shí)上,，各國或地區(qū)都在尋求監(jiān)管的合作與協(xié)調(diào)，這大大促使各國或地區(qū)監(jiān)管制度趨向協(xié)調(diào)和統(tǒng)一,。

　　在證券市場監(jiān)管法律國際化的大背景下,，滬港通實(shí)施后的監(jiān)管合作，還有著更多工作要做,。滬港通后的監(jiān)管合作,，首先包括溝通信息、交流經(jīng)驗(yàn)和討論證券市場重大問題等,。其次至少包括以下具體內(nèi)容：一,，限制各自證券法在對方的區(qū)域適用;二,，在證券法中規(guī)定有關(guān)滬港合作的內(nèi)容;三，相互承認(rèn)對方監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管,，四,，進(jìn)一步細(xì)化證券法互助協(xié)定和雙邊諒解備忘錄。中國證監(jiān)會(huì)與香港的監(jiān)管部門已有諒解備忘錄,，這實(shí)際上是雙方就某些特定類型案件所作的無法律約束力的意向聲明,。這些諒解備忘錄是在監(jiān)管部門之間達(dá)成的，因此它在獲取有關(guān)證券違法和犯罪情報(bào)方面比司法互助協(xié)定更為有效,，也更有預(yù)見性,。諒解備忘錄的另一種形式是金融信息共享協(xié)定(FISMOU)，其內(nèi)容通常為賦予協(xié)議方了解市場一般情況的權(quán)利,。該協(xié)定可以具體規(guī)定在兩個(gè)地區(qū)同時(shí)營業(yè)的公司定期向雙方的監(jiān)管機(jī)構(gòu)披露有關(guān)信息,，例如與公司有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)評估情況。

　　就我國內(nèi)地證券監(jiān)管的現(xiàn)實(shí)而言,，因?yàn)闇钭C券市場發(fā)展比香港證券市場晚,，在健全相關(guān)監(jiān)管法律制度上還有一些需要抓緊補(bǔ)課的地方，比如健全調(diào)查取證制度,，司法協(xié)作制度(就具體情況來看,，還應(yīng)進(jìn)一步簡化訴訟程序、提高訴訟效率等);將我國內(nèi)地證券市場規(guī)范與發(fā)展的重點(diǎn)由立法方面轉(zhuǎn)移到執(zhí)法方面,，加大執(zhí)法力度,，建立高效的行政執(zhí)法機(jī)制;引入專家鑒證制度;對不實(shí)陳述、欺詐,、內(nèi)幕交易,、市場操縱及虛假信息披露細(xì)化界定標(biāo)準(zhǔn);注重對投資者的保護(hù)救濟(jì)制度等方面等等。